背景概述
2022年5月12日，安徽省食品药品监督管理局在《落实“一变两制”不断优化行政审批的若干措施（征求意见稿）》一文中表示，“支持上市许可持有人进行研究开发”。引导我省新药研发机构或其他具备药品质量管理、风险防范和责任补偿能力的企业申请乙类药品生产许可并具备承接资质批准文号转让后申请乙类药品生产许可证的，转让方药品生产许可证已具有转让品种相应剂型生产范围的，按药品批准文件执行。无需提交GMP符合性检查合格证明；非首次申请的，可根据风险原则实施书面检查，免予现场检查。但转让的药品必须在变更持有人和受托生产企业通过GMP符合性检查并符合放行要求后才能生产和销售。”这篇文章引起了医药行业的热议，但深入了解后，不难发现，对于批准文号受让方的要求并未放松，仍要求受让方具备承担药品批准文号实施的资质（药品质量管理、风险防控和责任赔偿）能力）。
基于此，我们重点梳理涉及上市许可持有人变更的相关法律法规，并对我认为的要点进行提炼和分析，主要从：①持有人变更的法律依据； ② 持有人变更中的“不变量”； ③ 持有人变更时，对转让方和受让方的情况进行分析； ④持有人变更申请材料； ⑤对持有人变更申请程序（变更所有权类别、申请程序、时限）进行分析比较。详情请参阅下文。
一、药品上市许可持有人变更的法律依据
一、根据《中华人民共和国药品管理法》第四十条规定，具体如下：
第四十条 经国务院药品监督管理部门批准，药品上市许可持有人可以转让药品上市许可。受让方应当具备质量管理和风险防控措施，保证药品的安全、有效、质量。药品责任赔偿等能力的可控性，履行药品上市许可持有人的义务。”
2、根据《药品注册管理办法》第七十八条规定：
“第七十八条 下列变更，持有人应当以补充申请的形式提出申请，经批准后实施：
（一）药品生产工艺发生重大变化的；
（二）药品说明书涉及有效性等增加安全风险内容的变更；
（三）持有人转让药品上市许可；
（四）国家食品药品监督管理局规定的其他变更事项。 ”
2、药品上市许可持有人变更“无变化”
根据《药品上市后变更管理办法（试行）》：
1.持有人批准文号和有效期变更的规定（第八条）：变更后药品批准文号和有效期不变。
2、变更持有人的，处方、工艺标准不变（第七条）：申请变更药品持有人时，药品的生产场地、处方、生产工艺、质量标准等应当与药品的持有人变更一致。原药；变更持有人经批准后，变更后的持有人应当进行充分的研究、评估和必要的核查，并按要求批准备案后实施或报告。 {注：本规定依据《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订征求意见稿）》第五十一条【药品上市许可转让】。变更药品上市许可持有人，必须经国务院药品监督管理部门批准。 ;同一品种有不同规格的，所有规格应一次性变更至同一药品上市许可持有人。药品上市许可持有人变更过程中，药品生产地点、处方、生产工艺、质量标准等同时发生变化的，按照药品监督管理部门的相关规定办理国务院。这里规定，变更持有人时，药品的生产地点、处方、工艺、标准可以同时变更，这与《药品上市后变更管理办法》规定的程序不同。 （审判）”。但由于《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》目前处于草案阶段，尚未正式实施，也没有正式解释，建议您目前变更情况参见《药品上市后变更管理办法》。试用）”要求为准。}
3、药品上市许可持有人变更过程中转让方和受让方条件分析
1、受让方符合条件（《药品上市后变更管理办法（试行）》第八条）：申请变更国产药品持有人时，受让方应当取得药品生产许可证对应的生产范围。
变更后持有人应当具备符合药品生产质量管理规范要求的生产质量管理体系，承担药品全生命周期管理义务，完成药品的持续研究工作，确保药品生产符合药品生产质量管理规范。上市后目前的技术要求，年报重点介绍了转让药品。
2、转让方符合条件（《药品上市后变更管理办法（试行）》附件4《药品上市许可持有人变更申请材料要求》）：转让方须提供药品上市后变更管理办法（试行）的资料申请材料中该药品以往的批准文件；营业执照复印件、药品生产许可证复印件（含变更备案页）等（详见四项变更申报材料）
4、药品上市许可持有人变更申请材料（仅限持有人变更）
根据《药品上市后变更管理办法（试行）》附件4《药品上市许可持有人变更申请材料要求》：
五、药品上市许可持有人变更申请程序
根据《药品上市后变更管理办法（试行）》、《已上市化学药品变更及申报资料要求》、《已上市生物制品变更及申报资料要求》、《已上市传统药品变更及申报资料要求》国家食品药品监督管理局发布的《中药材及申报信息要求》：
1、持有人变更申请类别变更：化学药品、中药、生物制品上市许可持有人变更是国家药品监督管理部门审批的补充申请事项。
2、持有人变更申请程序：变更后，持有人向国家食品药品监督管理局药品审评中心（以下简称药审中心）提交补充申请，药品审评中心应当在规定期限内作出是否同意变更的决定。同意变更的，发出补充药品申请通知书，药品批准文号和证书有效期不变。
3.变更持有人申请的审批时限：①药品转让过程中仅持有人发生变更，其他注册管理事项未发生变更的，按照《药品注册管理办法》第八条规定的程序办理。办法”，无需技术审评审批。处理期限为20个工作日； ②拟转让药品需要变更药品生产场地、生产工艺、处方等的，变更持有人（受让方）可以，变更持有人（受让方）经批准后，变更持有人（受让方）应当按照变更技术指南要求进行研究后按要求提交补充申请、备案或报告。因特殊需要，拟将持有人变更申请与其他补充申请合并的，技术审评期限按照《药品注册管理办法》第九十六条执行。
附件：药品变更相关参考政策、法规及政策、法规和指导原则汇总
注：附相应超链接
1、2009年8月19日，食品药品监管总局关于印发《药品技术转让注册管理规定》的通知（国食药监函[2009]518号）
2、2019年8月27日《中华人民共和国药品管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第二次修订）
3、2020年3月30日《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令第27号）
4、2021年1月13日，国家食品药品监督管理局发布关于《药品上市后变更管理办法（试行）》的公告（2021年第8号）
5、2021年2月10日，国家食品药品监督管理局发布《关于已列名化学药品及申报资料要求变更的通知》（2021年第15号）
6、2021年2月10日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《化学药品变更受理与审评指南（试行）》（2021年第17号）
7、2021年2月10日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布关于《已上市化学药品和生物制品临床变更技术指导原则》的通知（2021年第16号）
8、2021年2月10日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《已上市化学药品药学变更研究技术指导原则（试行）》（2021年第15号）
9、2021年2月24日，国家食品药品监督管理局发布关于《已上市中药品种及申报资料要求变更》的通知（2021年第19号）
10、2021年3月12日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《中药变更受理与审评指导原则（试行）》（2021年第24号）
11、2021年3月12日，国家食品药品监督管理总局药品审评中心发布《创新药（化学药品）临床试验药物变更技术指导原则（试行）》（2021年第22号）
12、2021年4月2日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《已上市中药药学变更研究技术指导原则（试行）》（2021年第26号）
13、2021年6月18日，国家食品药品监督管理局发布《关于已上市生物制品及申报资料要求变更的通知》（2021年第40号）
14、2021年6月22日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《生物制品变更受理与审评指南（试行）》（2021年第30号）
15、2021年6月25日，国家食品药品监督管理局药品审评中心发布《已上市生物制品药物变更研究技术指导原则（试行）》（2021年第31号）
16、2022年5月9日，国家食品药品监督管理局综合司就《中华人民共和国药品管理法实施条例（修订草案征求意见稿）》公开征求意见
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