李雷诉姚俊曼浙江淘宝网络有限公司销售合同纠纷案
——网店私下转账不具有法律效力
关键词：合同法概要、转让、网络空间、网店转让、网络交易安全
【裁判积分】
网店业主通过与网络平台经营者签订服务协议，享有网店经营权，双方之间存在合同关系。店铺业主将网络店铺转让给他人，相当于转让店铺业主与网络平台经营者之间合同关系下的权利和义务。这是《合同法》规定的一般性权利义务转让，必须经对方即网络运营者同意。平台运营者同意。未经网络平台经营者同意，该网络商店的转让不具有法律效力。
【相关法律法规】
《中华人民共和国合同法》第八十八条：当事人一方经对方同意，可以将合同中的权利和义务转让给第三人。
【案例索引】
一审：上海市闵行区人民法院（2015）闽民一（闽）初字第10711号（2015年10月8日）
二审：上海市第一中级人民法院（2015）沪一中民一（民）终字4045号（2016年8月3日）
【案件基本事实】
原告李雷诉称，被告浙江淘宝网络有限公司（以下简称淘宝公司）关闭涉案淘宝店铺的行为侵犯了其合法权益，请求法院判令撤销《淘宝店铺转让合同》。原告、被告姚君曼签署的《协议书》合法、有效。姚君曼及淘宝公司协助原告更改了系争店铺后台实名认证信息，并停止关闭系争店铺。
被告姚君曼辩称，涉案店铺转让后，其经营活动及信用积累与其无关。签订店铺转让协议是他本人的意思，同意原告的诉讼请求。
被告淘宝公司辩称，原告与被告姚军满签订转让合同时均明知《淘宝服务协议》禁止转让淘宝店铺。该转让合同违反了淘宝网的网络制度和规则，应当无效。淘宝公司按照《淘宝规则》对涉案账户采取了查封措施，并无过错。淘宝公司并非转让合同的对方，不承担转让合同项下的义务，也没有协助转让的义务。其不同意原告的诉讼请求。
法院经审理查明，2011年12月29日，李雷（乙方）与姚君曼（甲方）签订了《淘宝店铺转让合同》。合同主要内容为：双方在自愿、平等、协商一致的基础上，订立本网店转让合同。本合同转让的网上店铺详情如下：店铺名称为“淘宝店铺：燕子浦东机场日上免税化妆品代购代理处”；商店网址为“http://hazecyy.taobao.com/shop3340413.taobao.com”；经营项目为“当前主营业务：美容护理”；淘宝会员账号为“chenyinyan”；支付宝账户为“hazecyy@gmail.com”；网上商店创建于“2005.10”；乙方已充分了解网店情况。 A、B双方共同约定，店铺转让总费用为43700元，其中网店所有权转让费30000元、库存转让费12700元、消费者保障计划冻结押金1000元。转让方A的权利和义务是： 转让方A必须提供真实的身份信息；转让方A保证所提供的所有店铺信息的真实性、来源合法；转让方A不得使用商店转让后的任何信息。方式从店铺所在网络平台找回或修改会员账号及密码，且不得转移账号内的资金，并保证任何第三方（包括但不限于店铺所在网络平台）不会查封店铺；转让方A在转让时不得以任何形式干扰或扰乱受让方B的正常交易活动，包括但不限于向客户进行负面宣传；转让方A在转让后不得以任何形式使用商店的信息，包括但不限于账户信息、客户信息、交易信息、产品信息等；转让方A转让后不得将店铺转让给任何第三方。受让方B的权利和义务：受让方B必须提供真实的身份信息。受让方B受让后不得违反法律法规进行违法行为，包括但不限于利用商店传播非法政治、色情、淫秽信息。 、非法销售毒品、枪支等违法物品，非法进行信用卡套现等违法行为；受让方B在受让后不得违反店铺所在网络平台的规则。乙方再次转让网店时必须征得甲方同意，否则不得转让。合同还规定了双方的其他权利和义务。
合同签订后，李雷向姚俊曼支付了转让费，并于2011年12月30日通过姚俊曼获取了店铺登录账号和密码，接管了涉案淘宝店铺的运营至今。淘宝账号是陈银岩的账号，已经过实名认证，他的名字叫姚君曼。我于2015年8月20日登录账户，商店等级显示为1克朗。 2012年2月，姚君曼加入支付宝（中国）网络技术有限公司上海分公司，属于本案案外人。双方于2015年2月7日签订劳动合同，劳动合同有效期为2015年2月7日至2018年2月28日。
2012年5月29日发布的《淘宝规则》规定：会员严重违规，扣除积分（售假货除外）累计达到48分的，账户将被封号……如有有下列情形之一的，视为不正当牟利行为：若卖家为淘宝员工，每次扣48分。
2014年1月10日修订版《淘宝服务协议》规定：您的登录名、淘宝昵称和密码不得以任何方式买卖、转让、赠与或继承，除非法律或司法裁决明确规定，并经淘宝网同意，且您必须提供淘宝网要求的合格文件和材料，并按照淘宝网规定的操作流程办理。
2015年2月，淘宝公司依据《淘宝规则》，以姚君曼系淘宝员工为由，封停了涉案淘宝店的账号。
【裁判结果】
上海市闵行区人民法院于2015年10月8日作出（2015）民民一（民）初字第10711号民事判决书：
1、李雷、姚君曼于2011年12月29日签订的《淘宝店铺转让合同》合法有效；
2、浙江淘宝网络有限公司自判决之日起3日内解除对http://hazecyy.taobao.om/shop3340413.taobao.com淘宝店铺的查封； 3、浙江淘宝网络有限公司姚军满自判决生效之日起3日内协助李雷变更上述淘宝店铺后台实名认证信息。一审判决宣判后，淘宝公司向上海市第一中级人民法院提起上诉。 2016年8月3日，上海市第一中级人民法院作出（2015）沪一中民一（民）终字第4045号民事判决书：撤销一审判决，驳回李雷的全部诉讼请求。
【判决理由】
法院生效判决认为：当事人有权依法自愿订立合同。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，受法律保护。本案中，姚军满通过与淘宝网签订服务协议并通过实名认证，取得了系争淘宝店的经营权。服务协议内容已经双方认可，不存在违反法律、行政法规强制性规定、损害社会公共利益等情况，双方已形成合法有效的合同关系。经过多年经营，姚君曼签订了《淘宝店铺转让合同》，将涉案淘宝店铺转让给李雷。虽然两人的转让合同还涉及库存、客户信息等其他内容，但实际上是姚君曼的。曼将其与淘宝的合同关系项下的权利和义务转让给李雷。根据合同法规定，当事人一方将合同中的权利义务转让给第三人的，必须征得对方同意。现姚君曼、李雷未经淘宝公司同意私自转让涉案淘宝店铺，该转让不具有法律效力。此外，根据双方转让合同和李雷的说法，李雷还应了解淘宝网的服务协议以及姚君曼禁止以任何方式转让其淘宝店铺的登录名、淘宝昵称和密码。因此，李雷主张“《淘宝网店转让合同》合法有效，要求姚君曼和淘宝网协助变更争议的淘宝店后台实名认证信息，缺乏法律依据，不予支持。”淘宝公司对涉案淘宝店铺进行了关闭，这是按照《淘宝规则》规定对内部员工的正常管理行为，李雷要求淘宝解封并无不当。淘宝店缺乏证据，不予支持。
淘宝店铺都具有一定的信用等级，这与店铺老板的经营能力和信誉密切相关，是消费者网上购物时的重要参考因素。在缺乏必要有效的宣传手段的情况下，业主私自转让淘宝店铺确实会导致经营能力与声誉信用等级不匹配，并对网络交易的安全产生未知的、不可控的影响。因此，淘宝的服务协议限制淘宝店铺私自转让，也是合理的。涉案商店虽然是网络空间的商店，但其法律适用和法律判断与现实空间没有什么区别。原判强调了个案的特殊性，以行为结果作为判断行为本身合法性的标准。从法律角度看，这是不恰当的，不能被承认。
【案例备注】
本案涉及网店转让到底是什么、转让的法律效力如何、如何进行网络空间法律评估等问题。学术界对上述问题存在不同看法，没有相对统一的观点；实践中，尚未出现对此问题进行深入分析和判断的案例。
本案通过明确网店所有者与网络平台经营者之间的法律关系，对实际大量存在的网店私自转让的做法做出了正确的法律评估，将有助于网络平台经营者更好地实施管理、提供服务。服务，控制网络交易风险，促进电子商务进一步健康有序发展。而且，本案的判决也明确了网络空间在法律适用和法律判断上与现实空间没有区别，对于今后类似案件的审理具有一定的参考意义。
1、网店转账是什么意思？
在本案审理过程中，遇到的第一个问题是：网络商店①应当如何定性，商店业主、网络商店、网络平台经营者之间是什么关系？
从笔者掌握的材料来看，学术界对上述概念和关系的研究尚未形成相对统一的观点。有些人认为，网上商店是一个东西，它是虚拟物体和权利的集合。网店经营者享有特定平台空间的用益物权，并享有网店集体财产的所有权②；一些人认为，个人网店属于商业主体，应向工商登记。网络交易平台与网络商店之间的关系存在合作、居间、租赁等因素，可以定义为一种新型的服务契约关系③；有人认为，网络平台的运营者拥有整个网站的一级域名和二级域名的所有权。店主是网络商店的用户，店主与网络平台经营者之间存在新的租赁关系④；还有一些观点认为，个人网店属于民事客体，与作为民事主体的网店业主不同。个人网店具有财产属性，是网店经营者依据服务协议取得的合同债务⑤；还有一种观点认为，网络虚拟财产是网络服务提供者按照合同向权利人提供的排他性服务行为。这种现象实际上超出了传统产权或债权理论的解释范围，更接近于一种中间产权。在这种情况下，仅凭其中一项权利特征①就对网络虚拟财产的法律属性作出完整的定论，未免过于武断，可以说是众说纷纭。
登录中国裁判文书网②，民事案件中，以淘宝店铺、转让为关键词，以合同、无故经营、不当得利纠纷等为案件理由，共检索到20起案件，包括涉及淘宝店铺转让的。 5例③．这5起案件的判决书说理部分均未对网店主与网店、网络平台经营者之间的关系做出明确的解释或界定。可见，近年来，司法实践尚未对上述问题做出深入的判断。
笔者认为，网络空间虽然不同于物理空间，但网络空间并不是完全脱离人类社会的独立空间或领域。 “线上”和“线下”都是人类的行为状态。 ④网络空间的各种利益关系从根本上来说是现实世界各种利益关系的延伸。
网络商店作为网络空间商业活动的载体，没有自我表达的可能性，也缺乏承担责任的独立财产。它们不是独立的民商事主体，而是作为权利客体而存在。它具有财产属性，但不是物权意义上的物。而且，网上商店除了是店主用来经营的特定网络空间外，还会随着经营而产生一定的信用等级和商誉，并包含顾客信息、交易信息、购买渠道等无形资产。应该说，网上商店是各种产权形式的集合。就像实践中一样，很多网店的转让涉及到登录名、密码、信用等级、客户信息、产品信息、库存等的转让。
对于店主、网店、网络平台经营者之间的关系，笔者认为应透过多种现象看本质：店主通过与网店签订服务协议，获取特定账户的登录名和密码。平台经营者，进而获得特定的网络店铺经营权，应该说，店铺业主与网络平台经营者之间存在着一种契约关系。虽然店主转让的网络店铺包括顾客信息、库存等，但本质上是转让了店主与网络平台经营者之间合同项下的一系列权利和义务。服务质量和安全保证。
2、网店转让会产生什么法律效力？
网络商店转让实质上是商店所有者与网络平台经营者之间合同关系下的权利和义务向第三方转让。本次转让是一般权利和义务的转让。根据合同法第八十八条规定，一方当事人经另一方同意，可以将合同中的权利和义务转让给第三人。但是，如果一方与第三方之间未经另一方同意而订立的合同，则不具有一般转让的效力。 ①
这种无效除了对原合同的相对人没有影响外，是否也包括转让合同本身？对此，笔者持肯定的看法。一般权利义务的转移自然也包括义务部分的转移。转让人作为债务人将债务转让给第三人时，对于原合同对方的债权人来说，是对其债权的擅自处分，其效力未定。行为。 ②因此，一般权利义务的转移也应属于效力待定行为。未经原合同相对人同意，一般转让合同本身不发生法律效力。
具体而言，本案中，姚军满通过与淘宝网签订服务协议并进行实名认证，取得了系争淘宝店的经营权。而且，服务协议的内容已经双方认可，不存在违反法律、行政法规强制性规定、损害社会公共利益等情况。因此，姚君曼作为店主，与淘宝网公司作为网络平台的运营者，已形成合法有效的合同关系。 。虽然，姚君满与李雷签订的《淘宝店铺转让合同》规定，总转让费包括网店“所有权”转让费、库存转让费、消费者保障计划冻结保证金三部分，转账内容包括账号信息、客户信息、交易信息、产品信息等诸多方面。但事实上，此次转让是姚君曼将其与淘宝公司之间的合同权利义务转让给了李雷。现姚君曼、李雷未经淘宝公司同意私自转让涉案淘宝店铺，该转让不具有法律效力。
3、网络平台经营者可以限制店铺转让吗？
互联网消除了现实空间的距离障碍，为普通消费者足不出户购物带来了便利。但它也模糊了参与主体的真实身份，削弱了所传递信息的可信度，使网上购物变得更加困难。与传统购物方式相比，存在较大风险，同时网络平台①关于一般转让未经对方同意不产生法律效力的观点，参见谢怀航等：《合同原则》 《法律》，法律出版社 2000 年版，第 237 页；李永军：《合同法》，中国人民大学出版社2005年版，第283页；刘凯翔：《合同法》，中国法制出版社2010年版，第357页。 ②参见韩世元：《合同法概论（第三版）》，法律出版社2011年版，第489页。台湾经营者需要承担更多责任。 ①
《网络交易管理办法》第二十五条规定，第三方交易平台经营者应当建立平台内交易规则、交易安全、消费者权益保护、不良信息处理等管理制度。第三方交易平台经营者应当采取必要的技术手段和管理措施，保障平台正常运行，提供必要、可靠的交易环境和交易服务，维护网络交易秩序。应该说，面对网络交易安全，网络平台运营者必须有所作为。
具体而言，本案中，《淘宝服务协议》明确规定，淘宝登录名、昵称、密码不得以任何方式买卖、转让、赠与、继承。通过这一规定，淘宝公司对淘宝网店转让进行了限制。笔者认为，淘宝店铺都有一定的信用等级。该信用等级与店主的经营能力和信誉密切相关，是消费者网购时的重要参考因素。在缺乏必要有效的宣传手段的情况下，店主私自转让淘宝店铺，确实会导致经营能力与信誉、信用等级的不匹配。这不仅会损害消费者的知情权和选择权，还会影响网络交易的安全。带来未知且无法控制的影响。因此，淘宝的服务协议限制淘宝店铺私自转让，也是合理的。
四、如何开展网络空间法律评估
2016年7月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年6月，中国网民规模达7.1亿，网络购物用户规模达4.48亿。可以说，互联网已经成为许多普通人日常生活的一部分。
网络空间具有不同于现实社会的特征，如虚拟性、匿名性，使得人们在现实生活中隐藏自己的真实身份；比如开放性和非中心化，信息不再被垄断和集中；即时性、全球性，只需轻点鼠标即可前往世界任何国家。 ② 但虚拟并不是幻觉。由网络空间形成的网络社会是人类社会的新组成部分。它不仅与现实社会密不可分，而且由于人类活动而与现实社会紧密结合。 ③因此，笔者认为，网络空间作为人类活动范围的延伸，在法律适用和法律评价上与现实空间并无区别。
在本案审理过程中，一审法院认可将网店私下转让给线下的做法不妥，但也认为本案作为个案具有特殊性，转让并没有产生不良后果，故批准了它。
（陈显明 一审法院独任法官、二审法院合议庭成员 单觉、潘春霞、潘静波 主编 单觉、潘静波 上海二号1.中级人民法院，主编杨毅，审稿人蒋慧玲）
免责声明：本书节选由本网扫描输入，仅用于介绍本书。错误是不可避免的。引用时请与原书核对。
摘自：《人民法院案例精选（2017年第2辑）（共108辑）》，人民法院出版社2017年5月出版。内容简介：《人民法院案例精选》自2017年起改为月刊。 2016年，全年共12集。
修订后的《人民法院案例精选》将继续坚持“反映审判面貌、司法水平、指导审判工作并重”的编辑方针，形成“全面、及时、权威、公开”的编辑特色。
考虑到最高人民法院发布、分析、编辑案例的权威性和说服力，修订后的《人民法院案例精选》将全面收集最高人民法院在各媒体发布的各类典型案例，按照最常见的标准读者的阅读。习惯每月重新编辑展示在读者面前，形成“指导性案例”、“公报案例”、“审判指导参考案例”、“典型案例发布”等栏目。同时，《人民法院案例精选》继续保留经典的“专题策划”和“案例分析”栏目，展示全国法院的优秀案例和司法智慧。此外，为了增强互动性和可读性，《人民法院案例精选》增设了“域外”、“专家聚焦”等栏目。为充分发挥“人民法院案例精选”培育思想、褒扬学术的理念，特推出“案例香飘”栏目，刊登某法官三至五个优秀判决案例，探讨案件本质。评判，充分展现专家评委的个性。他的风格、人生经历、写作思想，以及他对司法事业的热爱和贡献。