今天推送一篇文章，即表示文章作者授权本公众号发布原创文章。转载时请在公众号显着位置注明作者和出处。我们将不断创新文章内容，努力提供更多更好的公司法实务资讯。转载请直接联系编辑。
河北省高级人民法院
全体股东均通过股东大会决议，进行股东间股权转让。转让是有效的，因为它是真实的意图表达。
阅读提示：本案中，公司仅有的两名股东通过召开股东大会的方式调整了彼此之间的股权比例（相当于两人转让部分股权）。随后，双方发生纠纷，一方声称股东会无权就股权转让作出决定。法院将如何对此作出裁决？下面，本书作者与大家分享一下。
裁判总结
股东大会全体股东通过决议，将其持有的公司股权相互转让，在不与公司章程相抵触的情况下，应当视为股东之间真实的转让股权的意思表示。股东并有效。
案件简介
1、王子斌、何泽涛共同设立京旭公司，分别持股25%、75%。
2、2016年，王子斌、何泽涛召开京旭公司股东大会，决定由京旭公司以自己的名义负责偿还其因公司经营而产生的债务，并调整了其持有的股权比例。分别为 35%。 %、65%，上述股权比例调整的工商变更登记应当在决议通过后1个月内完成。
3、但后来何泽涛与晶旭公司并未就上述股权比例变更进行配合。王子斌将何泽涛、晶旭公司诉至邢台市桥东区法院，请求两被告协助办理股权变更登记。
4、邢台市桥东区法院一审认为，虽然本次股权转让不属于股东大会审议范围，但股权转让及债务承担协议是两人真实意思表示，符合因此合法有效。因此，判决支持了王子斌的请求。
5、何泽涛、晶旭公司不服，向邢台中院提起上诉。二审法院认为，《公司法》和京旭公司章程均未授予股东会转让股权的权限，该转让无效。据此，撤销一审判决，驳回王子涛的诉讼请求。
6、王子涛不服，向河北高院申请再审。河北高院进行再审，认为该决议内容是双方当事人真实意思表示，合法有效。因此，撤销二审判决，维持一审判决。
裁判分
北京云庭律师事务所唐庆林律师、李舒律师专业团队对本文涉及的大量法律问题进行了处理和分析，具有丰富的实践经验。对于本文讨论的问题，他们认为：
涉案股东会决议内容虽然看似是公司股东会决议，但实际上也是公司两名股东何泽涛、王子斌关于转让其公司股权并承担公司股权的协议。公司的债务。决议或协议的内容是双方的真实意思表示，不违反《公司法》和公司章程有关股权转让、债务承担的有关规定，合法有效。
实践经验总结
北京云庭律师事务所唐庆林律师、李舒律师专业团队对本文涉及的大量法律问题进行了处理和分析，具有丰富的实践经验。在办理大量案件后，他还总结了自己的办案经验，出版了《云庭法律实务丛书》。本文摘自该系列丛书。本系列丛书的作者均为北京云庭律师事务所工作在一线的专业律师，具有深厚的理论功底和丰富的实践经验。本系列丛书的选题和行文风格均以实际案例分析为基础，力求从实际需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题寻求最直接的解决方案。
1、股权转让双方应尽量单独签署《股权转让协议》，以避免不必要的法律风险。
“万年之船航行，要小心。”由于二审法院认定股权转让超出了股东会职权，因而无效，其观点与一审法院和再审法院的观点不同。但可以看出，中国法院对此类案件的裁判观点并不统一。
本书作者建议，拟转让股权的各方，无论是公司股东还是公司外部人，都应签署专门的《股权转让协议》，尽量不要通过股东大会决议完成转让，以免引发诉讼。 ，在这个问题上承担不必要的法律风险。如果该股权转让行为被法院认定无效，势必损害您的交易安全和预期利益。
2、文件名称中不含有“合同”字样的文件不一定是合同。凡是涉及法律性质的文件，均应谨慎签署。
合同的形式多种多样，千变万化，从商店与消费者之间的口头销售协议，到集团公司中数十家公司签署的数百页“战略合作协议”。名称可以包含“合同”、“协议”、“协议”、“协议”等标题，明确表示双方合作意向。也可以是“收据”、“公司章程”等标题、《纲要》、《会议纪要》等与双方合作无关的内容。只要相关协议符合合同本质，在法律上即可认定为合同。
因此，本书作者建议，对于任何含有权利和义务的法律文件，无论其名称中是否含有“合同”二字，经营者和投资者都应谨慎签署和作出口头承诺，如有必要，可以咨询法律专业人士询问这些文件是否构成合同，然后决定如何回应。否则，一旦合同成立，您可能会承担不必要的法律义务。
相关法律规定
《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
第七十一条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
第八十四条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式、期限等事项书面通知其他股东，其他股东有权同等条件下优先拒绝。股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
法院判决
从涉案股东会2016年5月19日决议内容来看：以公司两名股东何泽涛、王子斌分别借入债务5000万元、2600万元为依据。他们的个人名字，决定增加公司的股权比例。调整：何泽涛原持股75%调整为65%，王子斌持股25%调整为35%。据此，1个月内向工商登记部门完成变更登记。两名股东按照调整后的股权比例对公司承担责任。债权和债务。上述决议内容虽然看似是公司股东大会决议，但也是公司两位股东何泽涛、王子斌就其公司股权转让及公司债务承担的协议。决议或协议的内容是双方的真实意思表示，不违反《公司法》和公司章程关于股权转让、债务承担的有关规定。合法有效，本院予以确认。在股东大会决议签署的地方，有公司两位股东何泽涛、王子斌以及另外三名见证人的个人签名。对此，双方均无异议。原审中，京旭公司、何泽涛辩称该决议是在胁迫下签署的，但未提供有效证据证明，依法不予采信。基于上述事实，公司双方股东均应按照股东会决议（协议）的内容履行公司股东（合同当事人）的相关义务。王子斌主张，请求责令京旭公司、何泽涛按照股东会决议办理公司股权变更登记，应当依法予以支持。
综上，王子斌再审的理由成立，本院予以支持。原二审判决认定事实、适用法律不当，应予纠正；一审判决并无不当，应予维持。
案例来源
王子斌、邢台京旭房地产开发有限公司股权转让纠纷再审民事判决书【（2019）济民再144号】
*这里的北京云庭律师事务所是作者完成文章撰写时所在的工作单位。
本期执行主编：王攀，北京云庭律师事务所