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最高人民法院判例
合伙人内部转让其在合伙企业中的股份时，无需征得其他合伙人的同意，只需通知其他合伙人即可。
裁判总结
1、《村民委员会组织法》没有规定未经全体村民同意对外签订的协议无效。因此，村委会未经全体村民同意而签订的处置合伙企业的分红权和经营权的协议有效。
2、《合伙法》第二十一条规定：“合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须通知其他合伙人。”根据该规定，当合伙人转让合伙企业股份时，只需通知其他合伙人即可，无需征得其他合伙人的同意，且通知也不是转让生效的必要条件。
案件简介
1、新里山下煤矿由王广生、王光实共同开设，唐梅冲煤矿由李世礼等人开设。后塘梅冲煤矿合伙人李世利等人与新立山下矿王广生等人签署了联合经营协议，同意共同经营两个煤矿，并将其命名为团结煤矿。
2、团结煤矿成立后，申请采矿许可证时使用芝林村委会公章。当老李山下矿原合伙人王日文、王世尚等人起诉法院要求分配团结煤矿利润时，法院判决团结煤矿交还志林村委会管理并可行使采矿权。
3、在执行上述判决的过程中，扎林村村委会原主任李杰军等人与唐梅冲矿原合伙人代表李三石、原塘梅冲矿合伙人王光世签署了《改造协议》。新立山峡矿。 ”后，同意将团河煤矿分为三大股进行分红管理，志林村委会、唐梅冲、新力山下各持有一股。
4、2004年8月20日，圆塘梅冲矿和新立山下矿全体股东签署了《协议》，同意将两笔主要股份转让给王广生。协议签订后，王广生按照约定支付了费用。
5、王广生请求参与团结煤矿管理，被志林村委会拒绝，遂向法院提起诉讼。该案经过一审、再审、上诉、再审、检察官抗诉等多个程序后，最高人民法院最终判决柘林村委会与王广生共同行使团结煤矿（柘林村委会）的分红权和经营权。持有2/3股权，王广生持有1/3股权）。
裁判分
尽管本案诉讼程序较为复杂，但无论是一审、二审、再审还是抗诉审理，各级法院始终聚焦两个争议焦点：一是志林村委会与源塘梅冲矿，一是原新立山峡矿签署的《转型协议》是否有效，二是原唐梅冲矿和新立山峡矿全体股东与王广生签署的《协议》是否有效。
1、关于《转型协议》的有效性。尽管根据《中华人民共和国村民委员会组织法（试行）》的相关规定，《改造协议》的签署并未得到全体村民或村民代表的同意，但法律确实没有明确规定不得经全体村民或者村民代表讨论通过。经批准与他人签订的协议无效，也没有明确规定村委会签订的协议必须经全体村民或者村民代表讨论作为其生效的条件。当时，柘林村委会主任李杰军是柘林村委会的法定代表人。他有权代表柘林村委会向他人行使职权。因此，他与王广生等人签订的《转型协议》合法有效。 。
2、关于本协议的有效性。因为王广生是元唐梅冲煤矿的合伙人，而就团结煤矿而言，无论是原新立山下煤矿的合伙人，还是元唐梅冲煤矿的合伙人，他都是内部合伙人团结煤矿。 《合伙法》第二十二条第二款规定：“合伙人转让合伙企业全部或者部分财产份额时，必须通知其他合伙人。”根据这一规定，合伙企业在合伙人之间转让时，转让股份时无需征得其他合伙人的同意，只需通知其他合伙人即可。 《转型协议》中并没有规定合伙人之间转让财产份额需要征得其他合伙人或者志林村委会的同意。因此，即使未经志林村委会同意而签署该协议，该协议仍然有效。
基于以上两点分析，最高人民法院最终确认王广生与柘林村委会共同行使经营权（王广生持有2/3股权，柘林村委会持有1/3）。
实践经验总结
不忘过去，做未来的老师。为避免今后发生类似损失，现提出以下建议：
1、村委会主任是村委会的法定代表人，有权代表村委会对外行使其职权。虽然《村委会组织法》第二十四条规定，涉及全体村民重大利益的事项应当由全体村民讨论决定，但在全体村民没有讨论决定的情况下，村委会主任可以作出决定。代表村委会对外决定。法律行为同样有效。这类似于未经股东会决议、对公司产生效力的情况下，公司法定代表人代表公司采取的法律行动。都是以法定代表人对外代表的可信度为依据的。
2、合伙人对外转让合伙股份必须征得其他合伙人的同意，而内部转让合伙股份则不需要其他合伙人的同意。非内部转账只需征得其他合伙人同意即可生效，且需通知方可生效。
需要注意的是，“对外转让须同意，内部转让须通报”是普通合伙人转让合伙企业股份的要求。有限合伙人转让合伙企业股份时存在一定的差异。详情见下表：
相关法律规定
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十二条 除合伙协议另有规定外，合伙人将其在合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给合伙人以外的人时，必须征得其他合伙人的一致同意。
合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，必须通知其他合伙人。
第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议将其在有限合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的人，但必须提前三十日通知其他合伙人。
《中华人民共和国民法通则》
第三十八条 依照法律或者法人章程的规定，代表法人行使职权的负责人为法人的法定代表人。
《中华人民共和国村民委员会组织法》
第二十四条 下列涉及村民利益的事项，必须经村民会议讨论决定后处理：
（一）本村享受失业补助的人员及补助标准；
（二）村集体经济收益的使用；
（三）村公益事业的设立、筹资、用工计划和施工承包计划；
（四）土地承包经营方案；
（五）村集体经济项目立项及承包方案；
（六）宅基地使用计划；
（七）征地补偿费的使用和分配方案；
（八）通过贷款、租赁或者其他方式处分村集体财产；
（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。
村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。
法律对村集体经济组织财产和成员权益的讨论和确定事项另有规定的，依照其规定。
法院判决
以下是本案审理阶段法院判决书中对这一问题的讨论：
本院认为，团结煤矿原本是由个人投资开设的，在工商登记时也被认定为普通合伙企业。目前，本案纠纷的起因是王广生提出参与团结煤矿管理未果。因此，原审认定本案为合伙纠纷，并无不当，应予确认。本案双方争议的焦点是王广生购买团结煤矿原唐梅冲煤矿股东三分之一的股息和经营权是否有效。这就不可避免地涉及到《转型协议》和《协议书》的效力问题。
另一起案件，郴州市中级人民法院（1995）郴民终字第211号民事判决生效，责令团结煤矿归柘林村委会管理，并在执行采矿权时柘林村委会、袁堂梅基于煤矿具体情况，为方便生产生活、改善煤矿环境，崇煤矿合作伙伴与原新立山下煤矿合作伙伴自愿签订了《改造协议》。为提高煤矿效益，同意由芝林村委会牵头，将煤矿的红利和经营权划分给芝林村委会、原唐梅冲煤矿、原新立山下煤矿，各煤矿三方各占1/3。 《改造协议》由时任柘林村委会村主任、村支书、村书记王广生等人签署，并加盖柘林村委会公章。 《转型协议》的签署是双方意思表示的真实体现，合法有效，应当予以确认。扎林村委会称，《改造协议》是扎林村村委会主任、支部书记在胁迫下签署的。没有提供任何证据来支持这一点，也没有得到支持。
根据《改造协议》，团结煤矿采矿权归寨林村委会所有，团结煤矿的经营管理由寨林村委会主导，与原唐梅冲煤矿及原唐梅冲煤矿合作伙伴共同经营管理。新立山下煤矿。人们一起工作，每人持有三分之一的股份。协议明确了团结煤矿合作方之间的权利和义务，即志林村委会、元塘梅冲煤矿和原新立山下煤矿各持有三分之一的股份。从《改造协议》的规定中看不出来，志林村委会对团结煤矿享有特权，只是与其他合作伙伴共同行使管理权。此外，协议中并没有规定合伙人之间转让财产份额必须取得其他合伙人或志林村委会的同意。
在尊重《改造协议》规定的基础上，2004年8月20日，王广生与原唐梅冲矿、原新立山下矿其他股东签署了《协议》，王广生将上述股权转让联合煤矿股东股份。 《中华人民共和国合伙企业法》（2006年8月26日修订前）第21条规定：“合伙企业存续期间，合伙人将合伙企业的全部或者部分财产转让给合伙人。合伙人以外的人转让合伙企业全部或者部分财产份额时，必须取得其他合伙人一致同意。袁唐梅冲的搭档也是袁唐梅冲的搭档。他们都是团结煤矿的合作伙伴。合伙人之间的合伙股份转让是合伙人之间的转让，而不是合伙人向合伙人以外的人转让合伙股份。根据上述法律规定，只需通知其他合伙人即可，无需征得其他合伙人同意。王广生、李涛生（又名李涛生）、李七宝等16人签订合伙人股份内部转让协议时，依法通知了扎林村委会。内部产权股权转让协议是当事人真实意思表示，不违反团结煤矿合伙人之间的约定，不侵犯志林村委会的权利。它应该是有效的并且已经完全履行。当然，不会影响团结煤矿的所有合作伙伴。产生法律约束力。
现在王广生通过合伙人内部股权转让协议，获得了团结煤矿中原唐梅冲煤矿和原新立山下煤矿各三分之一的股份。因此，王广生有权参与团结煤矿的股利分配和管理。根据《转型协议》，王广生应持有三分之二的股利和管理权。
因为另一起案件已经确认，团结煤矿将回归志林村委会管理，并行使采矿权；而《改造协议》还明确规定“团结煤矿归志林村委会集体所有”；王广生还证实，团结煤矿的产权属于志林村委会。据志林村委会介绍，所谓“股权”是指分红权和经营权。股息主要体现在团结煤矿的年度租赁费上。因此，此前判决中的“股权”应理解为团结煤矿的股利分配和管理，不涉及团结煤矿的产权分割。
王广生要求志林村委会支付团结煤矿1996年至2004年利润3.2万元及违约金30万元。他未能提供相应证据，法院称《改造协议》签订于1996年。后来团结煤矿的合同费不足以补偿因采矿稻田地面沉陷造成的经济补偿。由于尚未进行股息分配，因此不予支持。
综上，原审事实清楚，但适用法律不当，应予纠正。
案例来源
王广生与嘉禾县盘头乡人民政府扎林村委会合伙纠纷再审民事判决书【最高人民法院（2012）民康字23号】