最高人民法院
采矿权出让意向合同不是经地质矿产主管部门批准后生效的合同。
杨伟（北京律师）
裁判总结
意向合同为未来采矿权转让做出了预先安排。本协议生效前无需经地质矿产主管部门批准。不违反法律、行政法规的强制性规定。该合同合法有效。
案件简介
1、沉阳泰银公司为突泉泰银公司的控股股东。 2013年12月，沉阳泰银公司与突泉泰银公司召开股东大会，同意将突泉泰银公司的矿权、股权及财产对外转让；根据收购协议约定的条件，采矿权由沉阳太银公司变更为土泉太银公司。
2、2013年12月、2014年1月，突泉泰银公司与庆阳公司签署了《收购意向书》和《补充协议》，约定庆阳公司收购突泉泰银公司的股权、产权和产权。未来采矿权等标的将由沉阳太银公司变更为土泉太银公司，收购价为11180万元；土泉太银公司完成相关证照变更手续后五日内，庆阳公司将支付首笔价款3000万元；该笔款项用于解除上述采矿权抵押后，采矿权所有人由沉阳太银公司变更为突泉太银公司。邓忠礼（途泉泰银公司、沉阳泰银公司股东、法定代表人）在上述合同上签字。
3、突泉太银公司向兴安盟中院提起诉讼，请求青阳公司履行收购协议，支付一期矿山收购价款3000万元。庆阳公司提出反诉，请求确认涉案合同无效。兴安盟中级人民法院裁定涉案合同合法有效，应当继续履行；青阳公司向突泉太银公司支付首期收购价款3000万元。
4、庆阳公司不服兴安盟中院判决，向内蒙古高院提起上诉，称图泉泰银公司企图通过股权转让的方式变相转让矿权，造成国家税金损失和费用。这是一种规避法律的行为，应认定涉案合同无效。内蒙古高院驳回上诉，维持原判。
5、庆阳公司不服内蒙古高院判决，向最高人民法院申请再审。最高法院裁定驳回其再审申请。
裁判分
法院认定涉案合同合法有效，应继续履行，理由是：
首先，涉案合同转让标的涉及土泉泰银公司的各项产权和利益，而不仅仅是股权或采矿权。该合同为企业资产整体转让合同。双方的最终目标是青阳公司通过收购和控制土泉泰银公司的实物资产、全部股权以及将于年内转让给土泉泰银公司的采矿权，成为土泉泰银公司的唯一股东，实现独立。未来。经营突泉太银公司。
二、沉阳太银公司、土泉太银公司全体股东一致同意对外转让涉案合同标的物。作为突泉太银公司和沉阳太银公司的法定代表人和股东，邓中立在《收购意向书》和《收购意向补充协议》上的签字，可以理解为代表突泉太银公司和沉阳太银公司。白银公司全体股东的意志。
第三，涉案合同仅对沉阳太银公司与土泉太银公司未来采矿权转让作出了事先安排。该部分协议无需经过地质矿产主管部门批准即可生效。未来矿业权转让时，沉阳太银公司与土泉太银公司仍需签订相应的矿业权转让合同，并须经地质矿产主管部门批准后依法生效。因此，本协议不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
四、虽然涉案合同约定庆阳公司向突泉泰银公司支付3000万元的前提是突泉泰银公司完成相关证照变更手续，但突泉泰银公司未完成相关证照变更的原因是：程序是，庆阳公司拒绝配合，未履行合同义务。根据合同法第四十五条第二款、第六十条、第一百零七条等规定，庆阳公司继续履行合同义务，并按约定支付3000万元。
实践经验总结
不忘过去，做未来的老师。为避免今后发生类似损失，现提出以下建议：
1.双方可以以意向书的形式签订预留合同，为未来采矿权的转让做好前期安排。该协议无需报地质矿产主管部门批准。但今后转让采矿权时，应签订正式协议并报地质矿产主管部门批准，否则转让合同不生效。
2、一方因另一方不配合而未能履行合同义务的，不履行合同不构成违约，可以要求另一方继续履行合同义务。
相关法律规定
《中华人民共和国合同法》
第四十四条 依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定须履行批准、登记等手续才能生效的，依照其规定。
第四十五条第二款规定的当事人为了自身利益，不正当地阻碍条件的实现的，视为该条件已经满足；当事人不正当地促成条件的达成的，视为条件未达成。
第六十条 当事人应当按照约定全面履行义务。
当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条 当事人不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
以下为本案庭审阶段判决书“本院意见”部分对此问题的讨论：
关于二审判决认定《收购意向书》和《收购意向补充协议》合法有效是否错误的问题。
1、关于转让标的物及合同性质。根据双方签署的《收购意向书》及《收购意向补充协议》的规定，合同双方涉及土泉泰银公司的产权、土泉泰银公司的股权以及未来从沉阳太银公司变更为土泉太银公司名下采矿权等标的的购买价格为11,180万元。双方的最终目标是庆阳公司将土泉泰银公司的实物资产、全部股权及未来所有权转让给土泉泰银公司。收购并控制土泉泰银公司名下采矿权，成为土泉泰银公司唯一股东，独立经营土泉泰银公司。因此，二审判决认为，涉案合同转让标的物涉及土泉泰银公司的各项产权和权益，而不仅仅是股权或采矿权。该合同属于企业资产整体转让合同，并无不当。
2、关于合同的效力。根据本案查明的事实，邓中礼既是途泉太银公司的股东、法定代表人，又是沉阳太银公司的股东、法定代表人。关于本案涉及的采矿权、股权、产权转让，沉阳太银公司、土泉太银公司均于2013年12月10日召开股东大会，全体股东一致同意对外转让合同标的。涉案。邓中礼作为突泉太银公司和沉阳太银公司的法定代表人和股东，在各股东召开股东大会批准转让时，签署了《收购意向书》和《收购意向补充协议》。可以理解，这代表了土泉泰银公司及沉阳泰银公司全体股东的意愿，且截至本案诉讼时，土泉泰银公司及沉阳泰银公司股东均未对此次转让提出异议。因此，二审判决认为涉案合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应当有效，并无不当。
至于涉案合同中涉及的采矿权转让内容。根据合同，本案涉案采矿权是在庆阳公司取得突泉太银公司产权及股权、支付首期3000万元、解除抵押采矿权后转让的。采矿权持有人由沉阳太银公司变更为突泉太银公司，即庆阳公司实际成为突泉太银公司唯一股东并全资控制突泉太银公司时，沉阳太银公司将其采矿权转让给突泉太银公司，从而达到庆阳公司合同的目的。届时，采矿权转让应在沉阳太银公司与土泉太银公司之间进行。两家公司还需签订相应的采矿权转让合同，并须经地质矿产主管部门批准后才能依法生效。因此，《收购意向书》及《收购意向补充协议》仅就沉阳太银公司与土泉太银公司未来转让采矿权作出事先安排或协议。这部分协议不需要地质和矿产资源审批。该内容须经主管机关批准后生效。二审判决认为，该协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定。合同一经成立，对双方均具有约束力，并无不当。
关于突泉泰银公司是否存在欺诈行为导致合同无效的问题。根据本案已查明的事实，《收购意向书》和《收购意向补充协议》均有明确的约定。签订协议时，庆阳公司充分了解土泉太银公司的采矿权和安全生产许可证。 ，并不能证明其被诈骗的事实。而且，即使庆阳公司主张的欺诈事实存在，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条的规定，以欺诈手段订立的合同，只有在损害当事人利益的情况下才无效。国家。否则，无效。属于可撤销或者可变更的情况，而本案青阳公司没有证据证明突泉太银公司的欺诈行为损害了国家利益。因此，二审判决认为庆阳公司以此为由主张合同无效没有事实和法律依据，且有相应的事实和法律依据。
（二）关于二审判决庆阳公司向土泉泰银公司支付3000万元转让款是否错误问题
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效”；第四十五条第二款规定：“当事人为了自身利益，不正当阻止条件的实现，视为条件已经满足”；第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行义务。当事人应遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易惯例履行通知、协助、保密等义务”；第一百零七条规定：“当事人不履行合同义务或者不按照约定履行合同义务的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，双方签署的《收购意向补充协议》明确规定了双方履行各自义务的顺序和路径步骤。根据约定的履约顺序，庆阳公司向土泉泰银公司支付3000万元的前提是土泉公司在泰银公司完成相关证照变更手续后五日内，但根据本案查明的事实，土泉公司太银公司多次发函催促庆阳公司派人配合办理相关换证手续，但庆阳公司均未这么做。青阳公司也没有证据证明其曾催促土泉泰银公司办理相关换证手续，而土泉泰银公司未履行该义务。因此，二审判决认定庆阳公司因未履行合同义务而未能办理换证手续，应当继续履行合同义务。判断其应支付3000万元并无不妥。
案例来源
内蒙古庆阳矿业有限公司与突泉太银矿业有限公司合同纠纷再审民事裁定书，[最高人民法院（2016）高法民申930号]。