介绍：
张春律师认为，在办理涉嫌合同诈骗的矿业权转让案件时，应明确此类案件的辩护要点。
采矿权的转让不仅仅取决于签订合同（协议）或支付转让价款。更重要的是，需要确认受让方是否实际接管并控制矿山。仅签订转让合同并支付价款，但未实际移交矿山的，不能视为有效的采矿权转让。
矿业公司股权转让一般不能等同于采矿权转让。股权转让是股东之间的行为，涉及间接控制公司财产和收益分配权的转让，受《公司法》规制。采矿权转让直接涉及公司实物资产，须遵守《矿产资源法》及相关规定。两者在法律性质、适用法律、税费等方面存在本质区别。
矿山企业对外承包采矿工程，通常属于工程建设合同。采矿权人的身份没有改变，即采矿权人仍然控制矿山的勘探、开采、销售和管理。本案中，采矿权人通过项目合同将部分矿山承包出去，但这并不构成采矿权转让。但如果采矿权人实际上将矿山全部或者主要经营权以合同形式名义转让给他人，则可能构成采矿权转让。
采矿权人和非采矿权人基于采矿权进行的合作勘查、采矿活动通常不视为采矿权转让。在这种合作模式下，双方以不同形式投入资源、技术、设备等，共担风险、共享利益，但采矿权归属不变。只有采矿权人将采矿权入股，或者合作合同约定采矿权提供者不承担经营风险，只获得固定收益，才构成采矿权转让。
在处理非法转让采矿权时，行为严重需要吊销探矿许可证、采矿许可证的，除依法给予其他处罚外，处罚机关应当向原许可证提出吊销建议——发证机关，由原发证机关作出最终决定。而不是一味地将其当作刑事案件来处理。
此类案件涉案金额较大。数额达到刑法第224条规定数额的，可以判处无期徒刑。
案件：
例如，在周某某诈骗案中，周某某被判处无期徒刑。某等人声称拥有某地区的采矿权和100%股权，并将某地区及其他相关土地转让给他人开采。期间易手多人，签订多份《矿山经营合同》和《矿业合资矿业股份收购协议》。周某某收到矿山转让款600万元后，分别向熊某某转让300万元、向石某某转让160万元。余款分配给史某某、李某某等人。当石某等人尝试在某地区开采时，他们对矿山产权的归属产生了怀疑。周某和熊某提供了伪造的收货证明，试图维持信任。后来，某区因故停产，史某等人退出业务，并要求投资资金。周返还了部分资金。案发后，侦查机关追回部分资金，返还给史某等人。
某市人民检察院原审指控被告人周某某、熊某某、史某某、李某某犯合同诈骗罪，并作出刑事判决，认定被告人周某某犯合同诈骗罪诈骗罪，判处周某某四人有期徒刑十一年至无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。原审被告人继续上诉，二审发回重审。刑期仍然从11年到无期徒刑不等。被告人继续上诉。最终，某审高院以被告人犯合同诈骗罪事实不清、证据不足、原公诉指控的犯罪事实为由，撤销原判，宣告被告人无罪。无法设立代理机构。
整个案件无罪释放的理由尤为重要。因此，律师对辩护要点的把握关系到有罪还是无罪。本案无罪释放的理由如下：
1、关于熊某某是否可以将某区域采矿权转包的问题。
吴某为某地区采矿权持有者。经过对某片区的多次分包，受让方取得了事实上的经营权。熊某与邓某、沈开中签订了合并合资协议，一度将某区两个矿场80%的股份转让给胡某。熊某与胡某签署的《熊矿合资矿业股份收购协议》上有“吴”的签名以及某铝铁矿的印章，而吴则声称，未经其同意和批准，开采该矿石不得被运出去。
事实上，石某等人参与作业期间，已有部分矿石被运出矿井。熊某供述，在石某等人联营期间，他向吴某支付了18.8万元加盟费，石某作证称，熊某告诉他，将向吴某支付验资费，并购买准确的矿石运费发票。
综上，现有证据证明，吴某关于孙某未经其许可无权转让、转租某区域的证言并不成立。目前尚不清楚吴是否允许熊将采矿权再次转让给某公司以及施等人。
吴某的证言不足以证明熊某具有非法占有他人财物的犯罪故意。检察机关援引的史某等人参与矿业合作经营需要吴某批准的证据并不充分。联合采矿协议显示，李某某也参与了该矿的经营，但熊某某与李某某之间的关系尚不清楚。
2.关于某个地区是否具有可观的矿石开采价值。
经调查，熊某向石某等人转让的矿区包括某片区及部分附属矿点。事发时该部分矿区矿石储量尚未勘查核实。
目击者胡某作证称，涉案地区案发前已开采矿石7000余吨。叶某等人作证称，某公司与其洽谈合作时，涉案地区储存了一定数量的矿石。合同签订后，石某等人前往矿区，进行了一段时间的采矿作业。
因此，案发时熊某某转让的一定面积具有一定的开采价值，但储量尚不清楚。合作经营的矿山能否实现盈利仍存在不确定性。
3、关于周某某、李某某、石某某是否知晓熊某某与熊某某在某地区发生的纠纷。
经调查，熊某供述，其与胡某之间的纠纷已得到解决。周、施、李均否认熊某告诉他们某区发生纠纷，因此证据不足。事实证明，周某某、李某某、施某某均知晓熊某某在某某小区发生的纠纷。
4、关于胡某与熊某之间的合同是否已解除。
经查，胡某与熊某签订了采矿权转包协议，熊某后将其转让给某公司、史某等人。胡某得知熊某将采矿权转包给史某等人后，向派出所报案。但随后的决议并不清楚。熊某声称已与胡某解除合同，并退还股权转让款。目前胡已下落不明，情节也无法核实。
因此，检察机关提出的认定胡某拥有某地区80%采矿权的理由，现有证据并不充分。即使胡某与熊某之间的合同并未解除，也不能以此作为认定胡某具有非法占有目的的唯一条件。它还必须与其他合同履约条件相结合，例如某地区的可采储量。综合判断双方是否已经履行合同、合同不能履行或者不能继续履行的原因、被告后续履行情况、被告能否承担违约责任等情况。
5、关于某地区停产原因。
经调查，双方对涉案某区停产原因存在不同意见。被告声称是矿难事故造成的，石某则称当地群众阻碍施工，公司无法解决问题。但目前尚无充分证据证明矿难是否发生，以及当地民众为何阻止施工。因此，没有充分证据证明某地区停产是被告造成的。
6、关于股权转让款是否不用于经营活动，是否应当作为非法占有的认定依据。
经查，该股份持有人转让了股份，转让款是否用于生产经营不能作为判断非法占有目的是否为经营权的唯一条件，故证据不足认定被告具有非法占有的目的。
最终，法院认为，原审判决证据不足，认为原审上诉人周某、熊某、李某及被告人施某具有非法占有目的，骗取他人财物。省人民检察院关于周某、熊某、李某、石某构成合同诈骗罪的意见，本院不予采纳。判决周某某等人无罪。
张淳律师分析：
本案是一起典型的非法转让矿业权案件。根据相关规定，不一定需要承担刑事责任。
根据《矿产资源法》、《矿产资源法实施细则》、《探矿权、采矿权转让管理办法》等明确规定，县级以上国土资源主管部门应当及时备案查处非法转让采矿权案件，并依法给予相应的行政处罚。惩罚。
对违反规定倒卖探矿权、采矿权牟利的，《矿产资源法》第四十二条规定，吊销探矿权、采矿权许可证，没收违法所得，并处罚款。 《矿产资源法实施细则》第四十二条规定，买卖、出租采矿权的，对出卖人、出租人处违法所得一倍以下的罚款。
对于未经批准、违反规定转让探矿权、采矿权的，《探矿权、采矿权转让管理办法》第十四条规定：未经批准，转让探矿权、采矿权的。管理机关应当实行登记管理；责令改正，没收违法所得，并处十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。情节严重的，由原发证机关吊销勘查许可证、采矿许可证。
对于违反规定，通过承包等方式擅自转让采矿权给他人开采的，《探矿权、采矿权转让管理办法》第十五条规定：县级以上人民政府应当执行国务院地质矿产的有关规定。按照主管部门指定的权限，责令改正采矿许可证，没收违法所得，并处十万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。
因此，根据张春律师办理大量刑事案件的经验，此类案件必须要求无罪辩护，并可采用行政手段予以处罚。
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