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裁判要点：转让采矿权时，应约定约定转让采矿权所得的支付主体，否则由受让方支付全部应付的转让收益，转让方可在受让方按规定支付转让收益的基础上请求解除合同。
关键词： 采矿权转让的标的物和转让所得
类别： 民事诉讼
作者： 罗克斌
一
案情简介
（2017） 最高法民深3087号
2005年10月20日，省级国土资源厅向某煤矿颁发了采矿权许可证，生产规模为每年6万吨，有效期为2005年10月至2010年10月。受某煤矿委托，某勘测公司于2006年7月开始对该煤矿的储量进行核查，经专家评审后编制形成了《某煤矿资源/储量核查报告》：截至2006年12月底，14#、15#、16#、17#煤层的333个资源量（准采高程范围内， 包括村庄保护煤柱）为 827 万吨;16#334？资源量为 345 万吨，17# 334？资源量为 373 万吨;另一个准海拔 +1275m 以下，17 # 334？资源量为 174 万吨。
2008 年 5 月 15 日，未涉案的杨先生与某煤矿负责人高先生签订了《煤矿购买协议》，约定杨先生将购买煤矿。2008年9月11日，高某、杨某、张某共同签署了《煤矿购置协议变更确认书》，约定杨某将与高某签订的《煤矿购置协议》中的权利义务转让给张某，高某、张某将另行签署煤矿转让协议，明确双方的权利和义务。同日，高某（甲方）与张某（乙方）签署了《某煤矿转让后续协议》，其中规定：1、煤矿转让总价款2080万元，其中80万元为甲方缴纳的煤矿安全生产保证金;2、杨某已支付给甲方的680万元视为乙方支付，未付的1400万元应由乙方于2008年9月11日支付，2008年11月底前支付300万元，2008年12月31日前支付300万元;3、甲方在2008年12月31日前收到乙方支付的300万元款项时，甲方应无条件协助乙方完成法律规定的煤矿转让全部手续，乙方应在收到全部变更证明之日一次性向甲方支付余款200万元。 正常变更费用由双方承担;4、乙方应遵守2008年5月15日进矿的约定，此日期前产生的债权、债务等遗留问题由甲方承担，此日期后一切新的问题由乙方承担;5、2007年采矿权持有人证书的年检继续由甲方完成，乙方不承担年检费用，2008年地质灾害管理保证金为75万元，双方交纳一半;6、双方应严格遵守上述规定，如有违反，除依法支付违约金外，还应赔偿守约方经济损失1000万元;7、发生争议的，应协商解决，任何一方均有权向安顺市中级人民法院提起诉讼。签署协议后，张先生按照协议管理煤矿。
2009年5月14日，张某向高某出具借条，其中写道：高某同志欠某煤矿转让款30万元（¥300,000），余额为上期转让款的余额。同日，张某向高某出具了一份《承诺书》，其中写道：高同志将某煤矿余下的20万元款项转交，由于有关变更、移交手续尚未办理完毕，任期结束后三个月内如无其他遗留问题，将退还给高同志， 煤矿的资产将得到反担保。
2009年11月，由于煤矿安全生产许可证即将到期，且煤矿在2007年高某经营期间发生致命事故，安全生产许可证需要重新审核后方可延期，张某于11月2日和11月16日分别支付了咨询公司报告编制费2万元和3万元， 因为一个煤矿申请了一个村庄的集体农地临时使用权。1.0634 公顷未利用土地，使用期限 2010 年 10 月 12 日2010 年 10 月 11 日至 2012 年 10 月 11 日，张某缴纳了 143,090 元临时填海保证金，因为自 2004 年煤矿开工建设以来，未经主管机关批准，非法占用耕地建设工矿设施和工业广场， 某市国土资源局作出行政处罚决定，对煤矿处以106331元罚款。当天，张某缴纳了罚款。
2011 年 3 月 7 日，省级国土资源厅对煤矿资源储备进行审核备案，资源对标日为 2010 年 9 月底。煤矿（准开采海拔+1575m-+1275m）拥有资源量14,388,500吨，其中（121b）4,711,300吨，（122b）2,139,500吨，（333）7,537,700吨，省国土资源厅同意一家调查公司对煤矿价格评估（计算）进行记录，记录结果：截至2011年5月16日至2006年9月30日，该矿拥有煤炭资源量14,409,100吨， 且应付价格为 11,527,280 元（0.8 元/吨×14,409,100 吨=11,527,280 元），省国土资源厅向某煤矿发出通知，允许将煤矿设计生产规模变更为 30 万吨/年，采矿权有效期为 2010 年 10 月至 2020 年 10 月。该煤矿还被通知按规定分期支付采矿权价款11,527,280元：首次付款金额为2,327,280元，付款时间为2011年12月26日，2011年12月30日之前，首次付款金额为310万元，付款时间在12月30日之前， 2012年，第二笔付款金额为310万元，付款时间为2013年12月30日之前，第三笔付款金额为300万元，付款时间为2014年12月30日之前。张某于2012年12月24日缴纳首期232.728万元，2013年4月9日缴纳首期310万元，2013年7月17日缴纳滞纳金62万元，2013年7月18日缴纳资金占用费24.34万元。
2013年7月25日，因煤矿法人高某未办理矿权变更手续，将采矿权转让给他人，浦定县国土资源局对某煤矿作出如下行政处罚：1、责令限期办理采矿权变更手续;2. 处以 40,000 元罚款。当天，张某缴纳了罚款。
2013 年 8 月 5 日，采矿权人由高变更为张。
高某向一审法院提起诉讼，请求：1.判令张某依法偿还高某拖欠的230万元;2. 诉讼费用由张某承担。
张某向一审法院反诉：判令高某依法向张某支付预付款12730111元。
第二
。二、二
裁判的要点
（一审）
对于高某主张的230万元采矿权转让款款，支付转让款是张某的合同义务，张某承认其欠高某230万元的转让款，高某的索赔具有事实和法律依据，并依法得到支持。关于张某某因擅自转让采矿权而要求罚款4万元一事，双方均存在未依法办理变更手续擅自转让采矿权的过错，双方约定罚款4万元，双方减半承担， 这是允许的。
关于非法占用土地的罚款、临时土地复垦保证金、安全生产许可证换发报告书的编制费用、采矿权价款、资金占用费、张某索赔的滞纳金是否应由高某承担的问题。根据双方签订的合同约定及调解协议确认的内容，张某于2008年5月15日入矿，在此日期前发生的债权、债务等剩余问题由高某承担，此日期后所有新发生的由张某承担， 而矿业权变更的相关手续费由高某承担。
关于张某某因非法占用土地而要求罚款1063431元一案，该数额是对某煤矿从2004年开工至2010年违法占用所处的罚款，部分属于张某入矿前的遗留问题，一部分属于张某入矿后出现的新问题， 应由双方承担，按照双方约定的时间，双方应承担的份额分配如下：高某承担三分之二的罚金，张某承担三分之一的罚金，则高某应向张某支付张某垫付的非法占用罚款708954元（10）。.63431w 元×2/3=708954 元），故张某的反诉超过 708954 元，依法不予支持。
关于张某某要求临时土地复垦保证金一案，该笔款因张某某经营煤矿期间临时使用农村集体土地，于2010年向普定县土地局支付，为张某入矿后在作业期间发生的费用， 本应由张某承担，因此张某的反诉并未得到一审法院的支持。
关于张某所主张的安全生产许可证换证报告书的编制费用，高某于2007年在作业过程中发生致命事故，导致煤矿安全生产许可证延期，需要复核，但张某支付的编制费是支付给咨询公司的，而不是支付给行政部门的， 且张某未提供证据证明该费用是因安全许可证审查延期而产生的必然费用，该笔费是张某因煤矿经营而进矿后发生的费用，应由张某承担。因此，张某某的反诉未得到初审法院的支持。
关于张某主张的采矿权价款、资本占用费、滞纳金等。根据查明的事实，高某未支付某煤矿采矿权价款，高某声称其在经营期间已支付了采矿权价款款，但未提供证据证明其主张，其索赔未被依法受理。
高某取得某煤矿的采矿权，应依法向国家支付采矿权价款，并应按规定支付采矿权价款后，采矿权方可转让给张某，高某未依法支付采矿权价款， 导致无法办理某煤矿采矿权变更手续，张某提前为变更手续付出了代价。双方签订合同时，未约定谁承担采矿权价款，且高某未向张某透露采矿权价款尚未支付的事实，因此应承担瑕疵保修义务。根据双方签订的《后续协议》第四条，除协议中明确约定张某自2008年5月15日起负责偿还本息的300万元贷款外，高某应在约定的5月15日进矿日期前承担剩余问题。 2008. 矿权价款的支付是高某获得某煤矿采矿权时应承担的法定义务，本案中1152.728万元的采矿权价款是根据某煤矿9月30日持有的1440.91万吨煤炭资源量计算征收的， 2006. 分期支付采矿权价款所产生的资金占用费和未按时缴纳采矿权价款产生的滞纳金，也由高承担。因此，高某应向张支付首价 2,327,280 元，首价 3,100,000 元，滞纳金 620,000 元，资本占用费 243,400 元，共计 6,290,680 元。
综上所述，法院判决：1、张某应在本判决生效后15日内向高某支付采矿权转让费230万元。2、本判决生效后15日内，高某应向张某支付擅自转让采矿权罪罚款2万元、非法占用罪罚款708954元、一价232.728万元、一价310万元、滞纳金62万元、资本占用费243400元、 共计 6,361,8774 元。3. 驳回张某的其他反诉。
（二）二审判决
本案中，采矿权转让合同经行政审批后已生效，双方应依法履行合同义务。根据双方约定，2008 年 5 月 15 日之前发生的债权、债务等剩余问题由甲方承担，此日期之后发生的一切新债务由乙方承担，双方承担某煤矿债务的分界点为 5 月 15 日。 2008 年，之前遗留的债务由上诉人承担，其后产生的新债务由被上诉人承担。至于非法占用煤矿的责任，原判以煤矿转让前后非法占用煤矿的时间，由上诉人承担三分之二的数额，被上诉人承担三分之一的罚款， 与合同相符且不相称，应依法维护。
用于采矿权的价格以及资本占用费和滞纳金的承担。法院认为，根据相关法律法规，采矿权价款确实是取得采矿权所应承担的法律义务，但本案所系争采矿权价款仅在煤矿移交给被上诉人后两年内，主管行政主管部门开始评估计算矿权应支付的矿权价款。依法。因此，双方对于签订时尚未确定的采矿权价格的假设没有明确的约定，在这种情况下，谁应承担采矿权价格，应根据双方在合同中约定的权利义务，按照权利义务互惠的公平原则确定， 合同对价的构成等。由于有关部门在转让时及之前均未通知煤矿支付采矿权价款，因此何时以及如何支付采矿权价款仍存在不确定性。在此情况下，双方不可能将尚未发生的采矿权价格纳入采矿权成本构成进行估值，因此应根据煤矿现状认定当时双方的转让属于出售， 并且合同价格不包括采矿权的价格。在采矿权价款未计入煤矿交易成本的情况下，如果将采矿权价款严格视为获得采矿权的固有义务，订单由卖方高承担，则双方的权利义务将处于严重失衡状态。此外，采矿权的价格被用作开发利用国有矿产资源的预先对价，买方可以通过实际开采和出售保留资源的收益来收回这笔成本。因此，根据权责互利的公平原则，明确采矿权的价款应由买方张某承担，更为公平合理。此外，本案中双方转让煤矿的总价款仅为 2080 万元，需要支付的采矿权价款高达 1152.7280 万元，是合同总价款的一半多。根据本案事实，本院认为，采矿权价款应属于合同约定的上诉人承担的债务以外的其他剩余问题，并考虑到该金额是事后确定并支付的，转让时未计入成本会计， 被上诉人作为煤矿的受让人，持续开采矿产资源并从中受益，因此被上诉人应承担采矿权价款，更符合民法公平原则。上诉人承担一审判决责任不恰当，本院予以纠正。
综上所述，判决如下：1、维持某市中级人民法院第XXX号民事判决第一项，即被上诉人张某应在判决生效后15日内向上诉人高支付采矿权转让费230万元;2. 维持某市中级人民法院 XXX 号民事判决书第 2 项判决，上诉人高某应在判决生效后 15 日内，向被上诉人张某支付擅自转让采矿权罪 20000 元的罚款和张某擅自占用的罚款 708954 元;判决第一期价款 310 万元，滞纳金 62 万元，资本占用费 243400 元;4. 被上诉人张某的其他反诉被驳回;5. 上诉人高某余下之上诉请求被驳回。
（3） 再审判决
本案争议的主要焦点在于，二审判决认定张某是否应承担涉案煤矿采矿权价款，以及资本占用费和滞纳金是否正确。
2011年12月26日，贵州省国土资源厅向某煤矿发出通知，要求按规定支付采矿权1152.728万元。支付采矿权价款的依据是，截至 2006 年 9 月 30 日，一个煤矿拥有 14,409,100 吨煤炭资源。
双方现就采矿权价款的支付义务问题存在争议。因此，本案属于煤矿转让协议中当事人未就采矿权价款支付达成一致的情况。根据《合同法》第六十一条和第六十二条的规定，合同中各方未明确约定的事项，应根据诚实信用原则和交易惯例确定。本案中，涉案煤矿的采矿权价格是在《后续协议》签订三年后由国土资源部门确定的，涉案煤矿转让价格总额仅为 2080 万元，仅采矿权价格就曾高达 11,527,280 元。在采矿权价款已占转让总价款一半的情况下，如果在转让时没有预见到转让，且本应由高某承担的剩余债务在三年后确定，则很难说合理。此外，基于涉案煤矿转让时国家煤炭行业高利润的市场背景，以及张某在涉案煤矿开采超过 144 万吨煤炭资源储量中获利的权利。如果责令高某承担费用，显然不符合权责对等原则。因此，二审判决张某应承担涉案煤矿采矿权价款，以及资本占用费和滞纳金，符合《合同法》的规定，是合理的，并无不当。
综上所述，裁定如下：张某的再审申请被驳回。
三
律师分析
在本案中，无论是双方签订的采矿权转让合同，还是双方达成的调解协议，都没有明确规定谁应该承担采矿权的价格，现在双方在这个问题上的争议是合同不明确、无法达成补充协议的情况， 根据《中华人民共和国合同法》第六十一条：“合同生效后，当事人对质量、价格或者报酬、履行地点等没有约定，或者约定不明确的，可以协议补充;如无法达成补充协议，应根据合同或交易惯例的有关规定确定。应根据合同或贸易海关的有关条款确定。从双方签订的系列合同的相关条款来看，合同的主要目的是让高某将某煤矿的采矿权转让给张某，张某支付了转让价款。双方后续对合同的履行也表明，取得某煤矿的采矿权是张某在涉案合同中的主要权利。国土资源厅确定，采矿权价款为双方交易完成后三年，应付价款超过转让价款的一半，可以确认双方在维持现状的基础上转让了采矿权，同时张某享受了全部煤炭资源，还可以通过采矿获得收益。
四
实用要点
（1） 采矿权转让的条件《
中华人民共和国矿产资源法》规定，矿产资源属于国家，国家实行有偿取矿权和采矿权制度，采矿权的有偿收购是煤炭开采合法性的重要依据。《中华人民共和国矿产资源法》第五条第一项规定：“国家实行有偿取得探矿权、采矿权的制度;但是，国家可以根据不同情况减免探矿权和采矿权的收购费用以进行补偿。具体办法和实施步骤由国务院规定“，第六条规定：”除下列规定外，探矿权和采矿权不得转让：（一）探矿权持有人有权在划定的勘探作业区域内进行规定的勘探作业，并有权优先取得勘探作业区域内的矿产资源采矿权基础。探矿权人在完成规定的最低探矿投资额后，经依法批准，可以把探矿权转让给他人。（二）取得采矿权的采矿企业因与他人合并、分立、合资或者合作经营，或因出售企业资产等改变企业资产产权的情形，需要改变采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让给他人开采。前款规定的具体办法和实施步骤，由国务院制定。《探矿权、采矿权转让管理办法》第六条规定：“转让采矿权，应当具备下列条件：（一）采矿企业从事采矿生产一年;（2） 不存在采矿权权属争议;（三）按照国家有关规定，已缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税;（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。”
《探矿权、采矿权出让管理办法》第四条规定：“探矿权、采矿权转让的审批机关由国务院地质矿产主管部门和省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门负责”。采矿权转让经批准后，转让方和受让方应到原发证机关办理变更手续。
（2） 采矿权持有人有支付采矿权转让所得的法定义务
《矿产资源法实施细则》和《矿产资源补偿费征收管理条例》规定，矿产资源补偿费由采矿权人支付;矿产资源补偿费征收行政主管部门应当依法向取得采矿许可证的采矿权人收取。[ 最高人民法院行政法庭编，《最高人民法院最新行政裁判汇编》，人民法院出版社，2006年，第118~126页。同时，根据现行法律规定，采矿权转让所得是取得采矿权的法定义务，即采矿权持有人在转让采矿权前，应按照法律和政策的规定足额支付采矿权转让所得。
（3） 采矿权转让合同应约定采矿权转让所得及滞纳金的支付标的
采矿权转让时，采矿权转让所得的法定付款主体由原采矿权持有人作为转让人变更为新的采矿权持有人作为受让方。
由于采矿权转让所得的支付期限较长，转让的采矿权需要继续支付采矿权转让所得，因此各方应在合同中明确规定采矿权转让所得的支付标的应予以支付， 否则，受让方作为采矿权转让所得的法定付款主体，可能需要支付全额和巨额滞纳金。
此外，《采矿权司法解释》第四条规定，“受让方未按照转让合同的规定支付采矿权转让价款，转让方要求解除转让合同的，人民法院应予支持”。如果采矿权转让所得款项的支付标的没有明确规定，转让方甚至以此为由要求解除采矿权转让合同，则受让方将处于不利地位。
五
法律依据最高
人民法院关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释
第四条 受让方不符合国土资源主管部门批准的矿山地质环境保护和修复方案的要求，拒不在国土资源主管部门规定的期限内改正，或者因违反法律法规被吊销矿产资源勘查许可证、采矿许可证的; 或者未按照转让合同的规定支付采矿权转让价款，转让人要求解除转让合同的，人民法院应予支持。
探矿权、采矿权出让管理办法
第六条 转让采矿权，应当符合下列条件：
（一）矿山企业从事矿山生产一年;
（2） 不存在采矿权权属争议;
（三）按照国家有关规定，已缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税;
（四）国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
国有矿山企业申请转让采矿权前，应征得采矿企业主管部门的同意。
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