5.1 转让方特作出如下声明、保证和承诺，确认下列声明和保证真实、完整、准确，并愿意承担由此产生的一切法律责任：
（1）转让方为持有目标公司%股权的合法投资者。转让方履行本协议项下的义务不违反现行法律、法规、规章、规章和判决。
（2）为了转让其在目标公司的股权并让受让方有效登记为该股权的股东，受让方已获得其权力机构所需的所有批准、授权和承诺，其转让不存在法律障碍股权。
（三）按照本协议进行的股权转让不会与目标公司现有的公司章程、组织文件或目标公司签署的其他具有约束力的协议或文件相冲突或导致违反；也不违反目标公司现行适用的法律法规。政府或相关法律、法规、规章、条例和判决。
（四）转让方向受让方提供的标的公司的文件、会计账簿、相关许可证件、投资状况、业务及资产负债状况表等信息准确、真实、完整。
（5）转让方根据本协议向受让方转让的股权不存在任何留置权、抵押权或优先购买权，也不受到任何第三方权利的限制或影响。转让方对转让股权享有独立权利。 ，专有处置权。
（六）除已向受让方披露的情况外，截至本合同签署日，目标公司不存在任何法院或仲裁机构尚未审结的隐性诉讼或仲裁案件。
转让方的上述声明、保证和承诺在受让方完成标的股权转让后继续有效。
5.2 受让人具体作出如下声明、保证和承诺，确认以下声明和保证真实、完整、准确，并愿意承担由此产生的一切法律责任：
（1）受让方具有签署本合同并参与本合同所涉及的股权交易的充分合法权利、能力和内部授权。本合同构成受让方合法、有效、具有法律约束力的义务。
（二）受让方向转让方支付的股权转让款来源合法，不存在政府相关部门或第三方追收、追索等法律风险。
受让方的上述声明、保证和承诺在受让方完成标的股权转让后继续有效。
第六条 转让方的其他义务
除本协议其他条款规定的义务外，转让方还对受让方承担以下义务：
6.1 自本协议签订之日起至股权转让完成之日止，转让方不得直接履行、同意或者要求目标公司履行下列行为，除非股权转让协议允许或者事先征得对方同意：受让方书面同意：
6.1.1 为目标公司设立和延长任何抵押、质押或其他担保（除非现有抵押或其他担保因未能清偿主要债务而到期，并经原被担保人同意在同等条件下续期的除外） ）或限制权利，或增加任何现有的担保负担，包括但不限于增加担保金额；
6.1.2 未经受让方事先书面同意，采取异常经营方式或进行异常交易，导致标的公司财务状况、经营状况较本协议签订时发生重大变化。恶化;或从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动；
6.1.3 签署任何可能对目标公司经营和财务状况产生重大不利影响的合同或做出此类性质的资金、资产或财务安排；
6.1.4 除按照本协议规定签署同意股权转让的相关决议外，未经受让方事先书面同意，不得签署公司组织文件；
6.1.5 安排目标公司购买或处置正常经营业务之外的任何资产；
6.1.6 除正常经营需要外，出售、转让、租赁、许可、捐赠、转让或低价处置目标公司的全部或部分业务、股份或债券、财产或资产；
6.1.7 导致目标公司故意违反其重大合同义务或法律法规；
6.1.8 对与目标公司有关的任何重大诉讼、索赔、债务及其他权利请求或争议，作出妥协、和解、免除、取消、终止或放弃权利；
6.1.9 以任何方式向任何目标公司股东宣派并支付任何股息；
6.1.10 改变目标公司的经营范围和性质；或变更已向受让方披露的目标公司的业务或业务流程，但法律规定必须变更的除外；
6.1.11 与任何人签订任何雇佣或咨询协议，以修改其雇员或顾问的现有雇佣条件；
6.1.12 修改目标公司应向董事支付报酬或奖金的规定，或签订新的服务协议或变更任何董事的服务协议；
6.1.13 修改任何借贷文件或借贷安排；
6.1.14 部分或完全免除、放弃、释放或减少其任何索赔或权利，但正常业务过程中产生的索赔或权利除外。
6.2 本协议签订后，转让方应协助受让方办理本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于促成目标公司董事会重组。目标公司董事会中原由转让方任命的所有董事应立即向目标公司提出辞职申请。
第七条 债权债务承担
7.1 双方同意，本协议签订前目标公司的负债及或有负债以附件所列目标公司债务为准。除该等债务外，目标公司不存在任何负债或或有负债（包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府部门罚款等）。目标公司存在除附加物和或有债务以外的债务的，转让方应当负责偿还该债务。转让方未及时清偿相关债务的，除继续清偿相关债务外，给受让方造成损失的，转让方还应当对受让方的损失承担赔偿责任。
第八条 违约责任
8.1 在本协议签订后的任何时间，如果出现下列任何一种或多种情况： （1）转让方在本协议项下的声明、承诺和保证发生实质性变更，且受让方不接受该变更的； (2) 转让方未履行本协议项下的转让方义务； （三）转让方将部分或者全部标的股权转让给第三方；那么，受让人可以选择：
8.1.1 直接书面通知转让方终止本协议。在此情况下，转让方应向受让方支付违约金人民币1万元。
8.1.2 要求转让方继续履行本协议。在此情况下，转让方应当赔偿受让方因此遭受的一切损失。受让方已向转让方支付全部或部分股权转让价款或其他款项的，转让方应自支付给转让方之日起按转让方所支付金额每天5万的比例支付。违约金自上述情况改正之日起至上述情况改正之日计算支付给受让人；受让方遭受的损失超过违约金的，转让方还应当赔偿受让方超出部分的损失。
8.2 本协议生效后，受让方未按照本协议规定支付股权转让价款的，应按逾期支付日5万元的标准向转让方支付违约金。如果受让方延迟支付全部或部分价款超过60天，转让方可以选择：
8.2.1 直接书面通知受让方终止本协议。在此情况下，受让方应向转让方支付违约金1万元。
8.2.2 要求受让方继续履行本协议。在此情况下，如受让方未能按照本协议规定支付股权转让款，则按每天5万的标准向转让方支付滞纳金。支付违约金。转让方遭受的损失超过违约金数额的，受让方还应当赔偿转让方超出部分的损失。
第九条 不可抗力
9.1 因地震、台风、洪水、火灾、战争等不可预见的、无法预防或避免其发生和后果的不可抗力事故，直接影响协议的履行或不能按约定条件履行的，发生上述不可抗力事故时，一方应立即将事故情况电报另一方，并在十五日内提供事故详情及有效证明文件，说明协议不能履行、部分不能履行的原因。必须执行，或者需要推迟执行。该证明文件应由事故发生地出具。由地区公证机构出具。根据事故对履行协议的影响程度，双方协商决定是否终止协议、部分免除履行协议的义务、或者延期履行。
第十条 保密条款
10.1.本协议签订后，本协议任何一方均不得向非签约方披露本协议、本协议项下的事项以及与该事项相关的任何文件、资料和信息，除非另一方事先获得对方的书面同意。另一方。但为本协议之目的向相关中介机构、金融机构和相关政府机构披露相关项目信息不受此限制。
10.2.本条款在本协议终止后继续有效。
第十一条 争议解决
11.1 如因本协议发生争议，双方应首先友好协商解决。自协商开始之日起三十日内不能解决争议的，任何一方均有权将争议提交各自住所地有管辖权的法院管辖。
第十二条 税费
12.1 本协议双方因本协议项下股权转让应向政府有关部门缴纳的相关税费，由双方依法承担。
第十三条 协议生效及其他
13.1 本协议经各方授权代表于本协议开头注明的日期签署后生效（如为公司的一方须加盖公章）。
13.2 如果本协议或其附件的任何条款无效，且其无效未对本协议及其附件的履行产生根本影响，则该条款的无效不影响本协议其他条款的有效性。
13.3 本协议及其附件构成本协议双方的完整协议，并取代双方在签署本协议之前的所有书面和口头协商、协议、承诺和保证。
13.4 任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利，并不构成对该权利的放弃；任何一方未能或延迟追究另一方在本协议项下的责任并不构成对该权利的放弃。放弃此类责任。
13.5 本协议一式四份，双方各执两份；自双方签字之日起生效。
转让人： 受让人：
签名： 签名：
关于同意股权转让并放弃优先受让权的承诺函
到：
鉴于您作为受让方与转让方于2011年9月签署了《某有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。
为此，我们特向您承诺：
作为有限公司股东，我们同意转让方的股权转让，并放弃优先受让转让方持有的标的股权的权利。
承诺人：
（签名或盖章）
日期：2011 年 9 月
如何获得：
1. ▲点击上方公众号名片。