裁判总结
我国《公司法》规定，公司被吊销营业执照后，禁止从事一切经营活动。但相关法律并没有规定被吊销营业执照的公司不得进行股权变更。而且，股权转让不属于上述经营活动。因此，公司营业执照被吊销的事实不能成为股权转让的法律障碍。当事人以此为由拒绝履行合同义务的，不予支持。
案件简介
1、2005年，某信托公司、某文艺公司、某艺术公司签署《合作协议》，规定信托公司以股权信托方式受让文艺公司持有的艺术公司100%股权和艺术公司；合同期满后，信托公司可以通过以下三种方式之一实现信托资金的提取：将信托受益权转让给文艺公司、转让股权、处分文艺公司财产或者清算。
2、信托公司已履行上述合同项下的义务。 2010年10月21日，某艺术公司股东由文艺公司变更为信托公司。
3、2011年9月，信托期限届满，信托公司要求文艺公司按照合同约定的信托资金退出方式支付价款并完成股权转让。某文艺公司未按约定回购股权并返还融资金额和收益。
4、后一艺术品公司因2010年、2011年连续两年未参加企业法人年检，于2012年12月24日被吊销营业执照。
5、信托公司提起诉讼，请求判令文艺公司按照合同约定的信托资金退出方式支付投融资资金及收益12173万元。一审高等法院支持了信托公司的诉讼请求。某艺术品公司不服一审判决，提起上诉，称其营业执照已被吊销，无法开展股权转让等活动。二审和最高院再审均认为，现行法律没有规定被吊销营业执照的公司不得变更股权，某艺术品公司股权变更登记不存在法律障碍。 。驳回其上诉，维持原判。
争议焦点
本案争议焦点在于艺术品公司营业执照被吊销是否构成完成股权变更的法律障碍。
裁判分
最高人民法院认为，信托公司有权采用合作协议约定的三种信托资金提取方式中的任意一种提取信托资金。因此，信托公司主张通过将某艺术公司全部股权转让给某文艺公司来实现本案信托资金的提取，并相应要求某文艺公司支付转让对价，该转让价款为符合合作协议的规定并具有合同基础。虽然艺术品公司被吊销了营业执照，但现行法律并没有规定被吊销营业执照的公司不能变更股权。因此，公司营业执照被吊销的事实并不构成艺术品公司股权变更的法律障碍。
试用讨论
上述协议表明，信托公司可以选择按照合作协议约定的三种信托资金提取方式中的任意一种方式退出。因此，信托公司主张通过将某艺术公司全部股权转让给某文艺公司来实现本案信托资金的提取，并相应要求某文艺公司支付转让对价，该转让价款为符合合作协议的规定并具有合同基础。虽然艺术品公司被吊销了营业执照，但现行法律并没有规定被吊销营业执照的公司不能变更股权。原判决认为，这一事实不构成艺术公司股权变更的法律障碍，并无不当。
实用总结
1、根据《公司法》规定，公司被吊销营业执照后，禁止从事一切经营活动。吊销营业执照是工商机关依照行政法规对违法企业法人实施的行政处罚措施。企业营业执照被吊销后，主体资格仍然存在。只有注销后，公司法人资格才会消灭。
2、虽然公司被吊销营业执照后不能从事经营活动，但股权转让不属于前述意义上的经营活动。我国现行法律并没有规定被吊销营业执照的公司不能变更股权。根据法律不禁止、法律允许的法律原则，公司在被吊销营业执照后仍可以进行股权转让，也有权以自己的名义进行诉讼活动。
相关法律规定
《公司法》
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者出现公司章程规定的其他解散事由；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并、分立需要解散的；
（四）营业执照被依法吊销、责令关闭、吊销的；
（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定解散。
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散的，公司解散事由产生时即予解散。自清算之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算期限届满不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十六条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在依照前款规定清偿清偿之前，不得向股东分配。