【中法典】合同法理·买卖合同·合同效力·无效合同·无效情形·违反法律、行政法规（t02020302031）
[关键词] 民事买卖合同，一般将合同权利义务转让给第三人无效
【学科课程】合同法
【知识点】合同权利义务转让虚拟财产转让合同汇总
【教学目标】掌握合同权利义务一般转移的概念，明确虚拟财产的概念。
【判决书】上海市第一中级人民法院
【程序类型】民事二审
【案例实效】最高人民法院中国应用法研究所《人民法院案例精选》2017年第2辑（共108辑）
【案例信息】
[案由]买卖合同纠纷
【案号】（2015）沪一中民一（民）终字4045号
【判决日期】2016年8月3日
【主审法官】单宇、潘春霞、潘静波
【上诉人】浙江淘宝网络有限公司（原审被告）
【被上诉人】李某（原审原告）
【上诉人委托代理人】钟建峰（上海英东律师事务所）
【被上诉人委托代理人】丁学明（上海市中华律师事务所）
【争议焦点】
网店主未经网络平台经营者同意，将网店在线下转让给第三方。结果，该网店被网络平台运营商查封。在这种情况下，网络平台经营者是否可以以未经其同意进行转让为由主张合同无效？
【裁判结果】
一审法院认定，原告李某与被告姚新民签订的《淘宝店铺转让合同》合法有效。合同签订后，双方均履行了支付转账款项和提供店铺信息的义务，原告李某、被告浙江淘宝网络有限公司（以下简称淘宝公司）作为网络平台运营者，认为通过设置信用等级来限制网店的交易秩序和安全性，限制转让，是合理的。原告李 然而，店铺转让有其特殊性。可见，原告李某的转让行为并未违反被告淘宝公司制定《淘宝服务协议》的目的，也不存在双方恶意串通损害合法权益的行为。其行为符合被告淘宝公司的利益，也不违反法律规定。据此，确认原告李某与被告姚新民签订的转让合同合法有效，该淘宝店铺归原告李某所有。此外，被告淘宝公司依据该店铺查封了该店铺。事实证明，被告人姚新民系该公司内部员工。但该店现在由原告李某经营
一审法院判决原告李某签订的《淘宝店铺转让合同》成立。
被告淘宝公司不服一审判决，提起上诉，称：淘宝店是平台经营者与用户之间网络服务债权债务的载体，其转让属于一般债权债务转移。原审被告姚新民将店铺转让给被上诉人李某的合同对上诉人淘宝公司不产生影响。请求撤销原判、依法改判、驳回被上诉人李某的原上诉或者发回重审。
被上诉人李某
被告人姚新民在原审中表示，网店包括客源、购买渠道等，是其虚拟财产，他有权转让。
二审法院判决：撤销一审法院判决；驳回被上诉人李某的全部诉讼请求。
【裁判积分】
网店主未经网络平台经营者同意，将网店在线下转让给第三方。结果，该网店被网络平台运营商查封。由于网络商店属于虚拟商店，本质上是网络商店所有者与网络平台经营者之间网络服务合同的载体，因此网络商店所有者将网络商店转让给第三方，本质上是一种一般性的转让行为。网络服务合同项下的权利和义务应当经对方即网络平台运营者同意。因此，未经网络平台经营者同意而转让网络商店的行为无效。
【法律评论】
合同权利义务一般转让，是指合同一方将其合同权利义务转让给第三人，由第三人一般继承。根据《中华人民共和国合同法》的规定，合同权利义务的一般转移必须符合下列条件： 1、合同权利义务的一般转移必须以有效合同的存在为基础。合同未成立或者已经终止的，无合同转让不成立；合同无效，权利义务自始无效，转让不成立；合同是可撤销的，合同解除前的权利义务可以转让，但转让后，原合同方视为放弃解除权。 2、合同权利义务的一般转让需要征得对方同意。一般权利义务的转移包括义务的转移。义务能否履行与受让方的履约能力、信用等密切相关。因此，为了保护当事人的合法权益，一般权利义务的转让必须经对方同意后方可转让。达成协议后即可生效。 。 3、合同权利和义务的转让包括全部合同权利和义务的转让。它既包括主权利和从权利，也包括主义务和从义务，但债权人或债务人专有的权利和义务除外。 4、必须有合法有效的合同权利义务总转让协议。 5、合同权利义务的一般转让必须依法办理相关手续。法律、行政法规规定合同权利转让必须办理批准、登记手续的，合同权利义务的转让也必须办理批准、登记手续。 6、一般转让的合同权利义务是可以转让的，即不能违反法律禁止转让的规定。具体包括：（一）根据合同性质不能转让的；（二）根据当事人约定不能转让的；（三）根据法律规定不能转让的。网络虚拟财产的本质是专属网络服务的权利和义务的集合。权利和义务可以转让，除非法律禁止转让。相反，权利和义务是法律禁止转让的，即不可转让。综上所述，如果一方与第三方签订网店转让合同，转让其合同权利和义务，则该网店可以转让，因为法律上并无禁止转让的权利和义务。但未经对方同意的转让合同，本合同不发生法律效力。
本案中，网店业主未经网络平台经营者同意，将网店在线下转让给第三方。网络平台运营商查封了该商店。第三方声称网络平台经营者关闭店铺的行为侵犯了其合法权益。因此，我们请求法院判令转让合同有效，并解除店铺印章。根据合同法规定，一般合同权利义务的转让必须经对方同意，否则不发生法律效力。第三方误认为该网店是虚拟财产，与网店所有者签订转让合同后，立即失去了对该网店的控制权。享有所有权，网络平台经营者以侵犯合法权益为由查封其店铺。然而，作为虚拟商店，在线商店与实体商店不同。它本质上是网络运营商与商店业主之间网络服务合同的载体。网店所有者将网店转让给第三方时，实质上是转让与网络运营者签订的网络服务合同项下的内容。本协议项下的权利和义务通常转让给第三方。转让须经网络平台运营者同意，否则不产生法律效力。综上，未经网络平台经营者同意，转让店铺无效。
【适用法律】
《中华人民共和国合同法》第八十八条：当事人一方经对方同意，可以将合同中的权利和义务转让给第三人。
【法律文件】
民事申诉、民事答辩、民事上诉、民事上诉答辩、律师意见、民事一审判决、民事二审判决
【思考题和测试题】
1. 简述一般合同权利义务转移的类型。
2.讨论合同权利义务一般转移的有效性认定。
3、我们来讨论一下虚拟财产的转让效应。
【判决书原件】（使用时请核对判决书原件内容）
《民事判决书》
上诉人（原审被告）浙江淘宝网络有限公司。
法定代表人卢兆禧，董事长。委托代理人王琼飞，xx年xx月xx日出生，汉族。
委托代理人为上海英东律师事务所律师钟建峰。
被上诉人（原审原告）李某，出生于xx年xx月xx日，汉族。
委托代理人为上海中华律师事务所律师丁雪明。
原审被告人姚新民，出生于xx年xx月xx日，汉族。
上诉人浙江淘宝网络有限公司（以下简称：淘宝公司）不服上海市闵行区人民法院（2015）闽民一（闽）初字第10711号民事判决，因因销售合同纠纷，向本院提起上诉。 。法院于2015年11月30日受理案件后，依法组成合议庭，并于2016年1月5日公开开庭审理了本案。上诉人淘宝公司的委托代理人王琼飞、钟建峰被上诉人李X的委托代理人丁学明、原审被告人姚X敏到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案延期审理六个月。此案现已结案。
原评论称：2011年12月29日，李X（乙方）与姚X敏（甲方）签订了《淘宝店铺转让合同》。合同主要内容为：双方在自愿、平等、协商一致的基础上，订立本网店转让合同。本合同转让的网上店铺详情如下：店铺名称为“淘宝店：燕子浦东机场日商免税化妆品代购机构”；商店网址是“”；经营项目为“目前主营业务：美容护理”；淘宝会员账号为“c”；支付宝账户为“xx@gmail.com”；网上商店创建于“2005.10”；乙方已充分了解网店情况。 A、B双方共同约定店铺转让费用合计为43700元（以下币种同），其中网店所有权转让费30000元，库存转让费12700元，冻结消费者保障计划押金1000元。上述转让费由乙方自本合同签订之日起分两期支付，其中第一期支付人民币28,700元；第二次付款应在本合同签订之日起三十天内支付，并支付剩余的人民币15,000元。转让方甲方收取货款后，应向受让方乙方提供有效的付款凭证。转让方A的权利和义务是： 转让方A必须提供真实的身份信息；转让方 A 保证所提供的有关商店的所有信息的真实性，并且；店铺转让后，转让方A不得以任何方式向店铺提供任何信息。店铺所在网络平台不得找回或修改会员账户及密码，也不得转移账户内的资金，并确保任何第三方（包括但不限于店铺所在网络平台）不查封商店；转让方A不得利用该平台以任何形式干扰或扰乱受让方B的正常交易活动，包括但不限于向客户进行负面宣传；转让方A在转让后不得以任何形式使用店铺信息，包括但不限于账户信息、客户信息、交易信息、产品信息等；转让方A在转让后不得将店铺转让给任何第三方。受让方B的权利和义务：受让方B必须提供真实的身份信息；受让方B在受让后不得违反法律法规进行违法行为，包括但不限于利用店铺传播非法政治、色情等信息，非法销售毒品、枪支等非法物品，非法信用卡套现-外出等违法行为；受让方B受让后不得违反店铺所在网络平台的规则。乙方再次转让网店时必须征得甲方同意，否则不得转让。合同还规定了双方的其他权利和义务。合同签订后，李
原审还发现，该淘宝账号为C账号，且已实名认证。姓名为姚Xmin，身份证号码为xxxxxxxxxxxxxxxxxx。 2015年8月20日登录账户时，商店等级显示为1皇冠。原审还查明，2012年2月7日，姚新民（乙方、职工）与案外人甲公司XX分公司（甲方、用人单位）签订了全职劳动合同，双方商定了固定期限。劳动合同有效期为2012年2月7日至2015年2月6日。乙方从事产品经理工作，工作地点在上海。双方于2015年2月7日签订劳动合同，约定固定期限劳动合同有效期为2015年2月7日至2018年8月28日。乙方从事高级产品经理工作，位于上海。 。 2012年5月29日发布的《淘宝规则》规定：会员严重违规（售假货除外）扣分累计达到48分，账户将被封号……如有下列情况之一，将被视为不正当牟利行为：如果卖家是淘宝员工，每次扣48分。 2014年1月10日修订版《淘宝服务协议》规定：您的登录名、淘宝昵称和密码不得以任何方式买卖、转让、赠与或继承，除非法律或司法裁决明确规定，并经淘宝网同意，且您必须提供淘宝网要求的合格文件和材料，并按照淘宝网规定的操作流程办理。 2015年2月，淘宝公司根据《淘宝规则》，以姚晓敏系淘宝工作人员为由，查封了涉案淘宝店铺的账户。 2015年5月，李某转让合同合法有效；姚新民及淘宝公司协助李X更改了系争店铺后台实名认证信息，并停止关闭系争店铺。
原审认为，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，李某提供的信息是为了让李某继续经营淘宝店铺，并无异议。对于淘宝公司主张的《淘宝服务协议》，姚晓敏作为账户注册人，应当了解《淘宝服务协议》。李Xyi通过网络平台开设了网上商店，经营代购业务。他可以通过自己注册一个账户来达到上述目的。但他选择向姚晓敏支付转让费，获得姚晓敏名下的淘宝店。这是根据姚X敏在所有淘宝店铺积累的4钻石信用，表明李X熟悉淘宝网上平台的操作规则，并根据李X签署的转让合同和李X陈述的意见，李自李 确保李X获得争议店铺的经营权。淘宝公司作为淘宝网络平台的运营者，为有效维护虚拟市场交易秩序和安全，制定《淘宝服务协议》，并以信用等级的设定作为买卖双方判断的依据交易风险。如果不对网店转让进行有效限制和管理，信用等级的设置也失去了本来的意义，交易风险明显增加，不利于买卖双方的交易，也不利于经营淘宝网上平台。
因此，李某、姚某敏将店铺线下转让的行为确实违反了《淘宝服务协议》，与李某同时与李某商量。不过，作为个案，本次店铺转让具有一定的特殊性。自2011年12月30日起，李某转让合同按照双方约定的信用证原则履行。此外，李某与姚新民对双方签订的转会合同不存在争议。 ”涉案淘宝店属于李某。
此外，2015年2月，淘宝公司根据内部规定关闭了姚晓敏名下的所有淘宝店铺，此举并无不当。其目的也是为了维护网络交易的安全，防止内部人员利用职务之便谋取不正当利益。但争议的淘宝店铺已由姚小敏转移至李某名下。李某作为淘宝店铺的实际经营者，抢占了淘宝店铺，并与姚小敏一起协助李某更改淘宝店后台实名认证信息。有问题的商店。
原审法院经审理，依据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，于2015年10月8日作出判决：
1、李X、姚X敏于2011年12月29日签订的《淘宝店铺转让合同》合法有效；
2、浙江淘宝网络有限公司自判决之日起三日内解除对淘宝店铺的封锁；
三、浙江淘宝网络有限公司、姚新民协助李某案件受理费减半，共计446.25元，由李某、姚新民各承担一半。淘宝公司不服原判，向本院提起上诉，称淘宝店作为虚拟商店，与传统意义上的实体店有很大不同。它们是平台经营者与用户之间与网络服务相关的债权债务的载体。淘宝店铺的转让本质上是一般债权债务的转让。但姚新民将店铺转让给了李某，与李某签订的店铺转让合同对淘宝公司没有影响。而且，根据合同相对性原则，即使店铺转让协议有效，也只能在姚X敏与李X之间有效，对淘宝公司不具有法律约束力。根据《淘宝服务协议》，淘宝店铺不得擅自转让。姚新民、李某的竞争行为侵犯了网络平台经营者和消费者的知情权，损害了淘宝网的利益。如果商家可以随意买卖，本质上就绕过了淘宝的实名认证系统和信用评级系统，这将冲击市场秩序，影响网络交易的安全。因此，淘宝公司提起上诉，请求撤销原判、依法改判驳回李某的原上诉，或者发回重审。
被上诉人李某转让姚晓敏的淘宝店铺是基于获得良好的店铺信誉，可以省去前期的准备工作。但转让并没有损害任何人的权利，淘宝公司也没有对店铺转让侵犯其权利的行为作出任何解释。相应的证据证明。因此，李X不同意淘宝公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
被告人姚新民在原审中表示，其转让的是自己的虚拟财产，包括积累的客户、相应的购买渠道等资源。涉案淘宝店铺转让时可以更改实名认证，但信用等级会被清零，所以当时没有做任何更改。
本院经审理查明，姚新民于2015年2月7日与非当事人甲公司xx分公司签订劳动合同，约定固定期限劳动合同有效期为2015年2月7日至2018年。 2 月 28 日结束。原审查明的其余事实均属正确，本院予以确认。
本院还查明，原审中，李某本院认为，当事人享有依法自愿订立合同的权利。依法成立的合同对当事人具有法律约束力，受法律保护。本案中，姚晓敏通过与淘宝网签订服务协议并进行实名认证，取得了涉案淘宝店的经营权。服务协议内容已经双方认可，不存在违反法律、行政法规强制性规定、损害社会公共利益等情况，双方已形成合法有效的合同关系。姚新民经营多年后，将涉案淘宝店铺转让给李新民，将其与淘宝公司合同关系下的权利义务也转让给了李新民。根据《中华人民共和国合同法》的规定，如果一方将其在合同中的权利和义务转让给第三方，必须征得另一方的同意。姚晓敏、李
另外，根据双方的转让合同和李X的陈述，李某主张《淘宝网店转让合同》合法有效，并请求姚X敏和淘宝公司协助变更实物。诉争淘宝店后台的实名认证信息缺乏法律依据，本院不予支持。作为该网络平台的运营者，淘宝公司关闭了涉案的淘宝店铺。这是按照《淘宝规则》规定对内部员工的正常管理行为，并无不当。李X请求淘宝公司解封涉案淘宝店铺的主张也缺乏依据，本院不予支持。淘宝店铺都具有一定的信用等级，这与店铺老板的经营能力和信誉密切相关，是消费者网上购物时的重要参考因素。在缺乏必要有效的宣传手段的情况下，业主私自转让淘宝店铺确实会导致经营能力与声誉信用等级不匹配，并对网络交易的安全产生未知的、不可控的影响。因此，淘宝的服务协议限制淘宝店铺私自转让，也是合理的。虽然涉案商店是网络空间的商店，但法律的适用和法律判断与现实空间没有什么不同。原判强调了个案的特殊性，以行为结果作为判断行为本身合法性的标准。从法律角度看，此举不妥，本院不予认可。综上，淘宝公司的上诉理由合法、成立，本院予以认可；本院支持其上诉请求。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款的规定，判决如下：
1、撤销上海市闵行区人民法院（2015）闽民一（闽）初字第10711号民事判决书；
2、驳回李X的全部诉讼请求。
一审案件受理费减半，共计446.25元，二审案件受理费892.50元，均由被上诉人李某承担。
该判决为最终判决。