最高人民法院
股权受让人迟延付款的，不适用买卖合同中关于未支付到期价款达到总价款五分之一时出卖人可以解除合同的规定。
阅读提示：合同法第一百六十七条第一款规定：分期付款的买受人未支付到期价款的，出卖人可以要求买受人支付。全额付款或终止合同。那么，股权转让合同是否适用该因迟延分期付款而终止合同的规定？要回答这个问题，必须将股权转让合同与一般分期付款合同进行比较，充分考虑股权转让对公司及其他股东的影响。最高人民法院在第十四批指导性案例中明确回答了这一问题。基于此，本文作者将分析股权转让分期付款延迟是否会导致合同终止。
裁判要点
股权受让人迟延或者拒绝分期支付有限责任公司股权转让款，股权转让人请求解除双方签订的股权转让合同的，适用《中华人民共和国合同法》第一百六十条的规定。不适用。第七条规定，在分期付款销售中，买受人未付款额达到合同总价五分之一时，出卖人可以解除合同。
案件简介
1、原告唐长龙与被告周世海于2013年4月3日签订了《股权转让协议》及《股权转让资金分期协议》，双方约定：周世海转让其持有的双星电气6.35%股权有限公司转让给唐长龙，股权总额710万元，分四期清偿。
2、唐昌龙于2013年4月3日按照约定向周士海支付了第一笔股权转让款。因唐昌龙逾期未能支付约定的第二次股权转让款，周世海于同年10月11日向唐昌龙公证了《关于终止协议的通知》，并以唐昌龙为由提出终止协议。从根本上违反了合同。双方签署协议。次日，唐长龙向周世海转让并支付了第二笔股权转让款，并按照约定的时间和金额履行了第三笔、第四笔股权转让款的后续支付义务。周世海以解除合同为由，全额退还了唐长龙支付的四笔股权转让款。
3、2013年11月7日，双星电气公司变更（备案）登记中，周世海持有的6.35%股权已变更并登记在唐长龙名下。
4、唐昌龙遂提起诉讼，请求确认周世海发出的解除协议通知无效，判令其继续履行合同。一审法院判决驳回原告唐长龙的诉讼请求。
5、唐长龙不服，向四川省高级人民法院提起上诉。二审法院撤销原判，确认周世海请求终止双方签署的《股权转让款分期付款协议》无效。
6、周士海向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回周士海的再审申请。
裁判分
本案涉及有限责任公司股东向公司股东以外的人转让股权的案件。虽然涉案股权转让也是采用分期付款的形式，但由于本案交易标的为股权，因此与一般消费性销售具有不同的特点：一、唐长龙转让股权为了参与公司经营管理并获取经济利益，不满足日常消费；其次，周世海作为有限责任公司的股权转让方，其所持有的股权一直存在于目标公司，其因分期收回股权转让款而承担的风险与其他公司不同。一般以消费为导向。在目的支付交易中，卖方收回价款的风险并不相等；三是双方解除股权转让合同，且不要求受让方支付标的物使用费。综上所述，股权转让分期合同与一般的消费分期销售合同有较大不同。将合同法第一百六十七条规定的合同解除权简单适用于涉案《股权转让款分期付款协议》是不妥当的。
实践经验总结
永远不要忘记过去，并从后果中吸取教训。为了防止今后发生类似的诉讼损失，本书作者提出以下建议：
1、首先，合同法第一百六十七条第一款所指的是分期销售，一般发生在普通经营者与消费者之间为满足日常消费而进行的交易中。这种交易与有限责任公司的股权转让交易有很大不同。首先，有限责任公司的股权转让发生在股东与股东之间、股东与非股东之间。与普通分期交易相比，转让方与受让方之间应存在一定的基础关系。相反，换言之，转让方对受让方信用的判断和预测能力更强，承受分期风险的能力也更强。其次，股权转让虽然发生在转让方与受让方之间，但会对公司、其他股东等第三方产生较大影响。对于有限责任公司这样人性较强的公司来说，这种影响更为明显。股权转让协议的终止将使公司股权去向存在不确定性，产生较高的交易成本，对公司经营产生不利影响。因此，最高人民法院认为，股权转让中的分期付款不适用合同法第一百六十七条第一款的解除规定。
2、现代贸易社会，分期付款是一种常见的交易支付方式。本次股权转让标的金额较大。股份转让时，双方可以采用分期付款的方式，但转让方应充分了解受让方的资信情况。
相关法律规定
《公司法》
第七十一条 有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。股东转让股权应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未回复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，应当协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《合同法》
第一百六十七条 第一项第一款分期付款的买受人未支付应付价款达到全部价款五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。
法院判决
以下为本案庭审阶段《本院意见》判决中对此问题的讨论：
本案争议焦点为周世海是否享有《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第一百六十七条规定的合同解除权。
1、《合同法》第一百六十七条第一款规定“分期付款的买受人未支付到期价款的，出卖人可以要求买受人支付全部货款或者解除合同”。第二款规定“出卖人解除合同的，可以要求买受人支付标的物的使用费。”最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定：“合同法第一百六十七条第一款规定的‘分期付款’是指买受人支付应付的全部价款。在一定期限内至少分三期支付给卖方。分期付款销售合同约定违反合同法第一百六十七条第一款规定，损害买受人利益，买受人主张协议无效的，人民法院应予支持。”根据上述法律和司法解释的规定，分期销售的主要特点是：第一，买方分三期以上向卖方支付总价款，买方在卖方后分两期以上向卖方支付货款。交付标的物的价格；二是经营者与消费者之间常见的交易，一般是买方作为消费者为满足日常消费而进行的交易；三是卖方给予买方一定的信用。而作为授信人的卖方在价款回收方面存在一定的风险，为了保证卖方收回剩余价款，卖方可以在一定条件下行使解除合同的权利。
本案涉及有限责任公司股东向公司股东以外的人转让股权的案件。虽然涉案股权转让也是采用分期付款的形式，但由于本案交易标的为股权，因此与一般消费性销售具有不同的特点：一、唐长龙转让股权为参与公司经营管理并获取经济利益，不满足日常消费；其次，周世海作为有限责任公司的股权转让方，其所持有的股权一直存在于目标公司，其因分期收回股权转让款而承担的风险与其他公司不同。一般以消费为导向。在目的支付交易中，卖方收回价款的风险并不相等；三是双方解除股权转让合同，且不要求受让方支付标的物使用费。综上所述，股权转让分期合同与一般的消费分期销售合同有较大不同。将合同法第一百六十七条规定的合同解除权简单适用于涉案《股权转让款分期付款协议》是不妥当的。
2、本案中，双方签订的《股权转让款分期付款协议》的合同目的得以实现。唐长龙与周世海签订的股权转让款分期协议的目的是将周世海持有的青岛变压器集团成都双星电气有限公司6.35%的股权转让给唐长龙。根据唐长龙股权转让款履行情况，除第二笔股权转让款150万元逾期两个月外，其余三笔股权转让款均已按约定支付。周世海认为唐昌龙逾期付款构成违约，要求解除合同并退款。唐昌龙支付710万元的事实并不影响唐昌龙支付剩余三笔股权转让款的事实成立。同意。而且，在本案一审和二审期间，唐长龙均明确表示愿意履行付款义务。因此，周世海签订涉案《股权转让资金分期协议》的合同目的是可以实现的。还查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电气有限公司变更（备案）登记中，周世海持有的6.35%股权已变更并登记在唐长龙名下。 。
3.从诚实信用的角度来看，《合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定充分履行义务。当事人应当遵守诚实信用原则，履行通知、协助和保密等义务。”鉴于双方在股权转让合同中明确约定“协议一式两份，双方签字生效，永不后悔”，因此周士海首先应该选择要求唐长龙即使依据合同法第一百六十七条规定全额支付价款而不解除合同的。
4、从维护交易安全的角度来看，有限责任公司的股权交易涉及多方面，如其他股东对受让方唐长龙的接受和信任（半数以上同意股权转让）等。记载于股东名册和工商档案。部门登记公平，社会成本和影响已经投入其中。本案中，唐长龙在接受股权后实际参与了公司的经营管理，且该股权已过户并登记在其名下。如果唐长龙没有构成根本违约，频繁解除合同可能会对公司经营管理的稳定性产生不利影响。
综上，本案中，唐长龙关于周世海依据合同法第一百六十七条的规定请求解除合同的理由不足，法律依据成立，应予支持。
案例来源
最高人民法院，唐长龙诉周世海股权转让纠纷案[(2015)民申字2532号]
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