中华人民共和国财政部令
第54号
金融企业国有资产转让管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范金融企业国有资产转让行为，加强国有资产交易监督管理，维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失，根据有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法所称金融企业国有资产，是指各级人民政府及其授权的投资主体对金融企业以各种形式投资所形成的权益。
本办法所称金融企业，包括所有取得金融业务许可证的企业和金融控股（集团）公司。
第三条 县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）及其授权的投资单位转让金融企业国有资产，以及国有及国有控股金融企业（以下简称转让方）向国内外法人、自然人或其他组织（以下简称受让方）转让金融企业国有资产，适用本办法。
第四条 金融企业国有资产转让应当符合法律、行政法规和产业政策的规定。
第五条 金融企业国有资产转让包括非上市企业国有产权转让和上市公司国有股权转让。
金融企业国有资产转让主要通过产权交易机构、证券交易系统等方式进行。符合本办法规定条件的，金融企业国有资产转让可以采取直接协议方式进行。
第六条 拟转让的金融企业国有资产权属应当清晰。权属不明晰、存在权属争议以及法律、行政法规和国家有关政策禁止转让的金融企业国有资产不得转让。
已设定担保权的金融企业国有资产转让，应当遵守《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、行政法规的规定。
第七条 金融企业国有资产转让由财政部门按照统一政策、分级管理的原则进行监督管理。财政部门转让金融企业国有资产，须报同级人民政府批准；政府授权投资的主体转让金融企业国有资产，须报同级财政部门批准。
金融企业国有资产转让过程中，涉及政府社会公共管理和金融业监督管理事项的，应当按照国家规定报经政府有关部门批准。
受让方为外国投资者的，还须遵守国家有关外商投资监督管理的规定，转让方还须按照有关规定向相关政府部门申请批准。
第八条 财政部门是金融企业国有资产转让的监督管理部门。
财政部负责制定金融企业国有资产转让监督管理制度，负责中央管理的金融企业及其子公司国有资产转让的监督管理。
县级以上地方财政部门对所管理的金融企业及其子公司国有资产转让进行监督管理。
上级财政部门指导、监督下级财政部门对金融企业国有资产转让的监督管理工作。
第九条 财政部门对金融企业国有资产转让履行下列监督管理职责：
（一）决定或者批准金融企业国有资产转让，审核重大资产转让并报本级人民政府批准；
（二）确定承办金融企业国有资产交易业务的产权交易机构候选名单；
（三）负责金融企业国有资产转让工作的监督检查；
（四）负责金融企业国有资产转让信息的收集、汇总、分析和上报；
（五）本级人民政府授予的其他职责。
第十条 国有及国有控股金融企业在境内外依法设立子公司或者投资企业的，国有及国有控股金融企业应当依照本办法的规定负责所设立子公司和所投资企业的国有资产划转，并履行以下职责：
（一）依据本办法和国家有关规定，制定企业分支机构国有资产转让的管理办法和工作程序，并报同级财政部门备案；
（2）研究资产转移行为是否有利于促进企业的可持续发展；
（三）审查一级子公司的资产转移情况并监督一级子公司以下的资产转移情况；
（四）向财政部门、有关金融监督管理部门和其他有关部门报告有关资产转让信息。
第二章 非上市企业国有产权转让
第十一条 非上市公司国有产权转让应当在依法设立的省级以上（含省级，下同）产权交易机构公开进行，不受地域、行业、投资和隶属关系的限制。
第十二条 国有及国有控股金融企业转让一级子公司产权，应当报财政部门批准。除国家明确规定由国务院批准的外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司产权，应当报财政部批准；地方管理的金融企业国有资产转让审批权限由省级财政部门确定。
国有及国有控股金融企业一级子公司（省级分公司或分行、金融资产管理公司办事机构）持有的子公司产权转让，应当经控股（集团）公司批准。其中，涉及重要行业、重要子公司的重大国有产权转让，或者受让企业持有的金融企业或其他重要子公司控股权转让，应当报财政部门批准。
第十三条 转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序提交股东会或股东大会、董事会或其他决策部门审议，形成书面决议。
转让方案包括目标企业产权基本信息、转让理由、产权转让公告等主要内容。
转让标的企业涉及员工安置问题的，员工安置工作按照国家有关规定办理。
第十四条 转让方应当按照国家有关规定委托资产评估机构对被转让企业的整体价值进行评估。
第十五条 非上市企业国有产权转让需报财政部门批准的，转让方在上市交易前应当提交以下材料：
（1）产权转让申请，包括转让事由、是否市场交易等；
（2）股权转让方案及内部决策文件；
（三）转让方的基本情况及上一年度经过会计师事务所审计的财务会计报告；
（四）被转让企业的基本情况、当前财务会计报告和经过会计师事务所审计的最近一期财务会计报告；
（五）转让方及转让企业的国有资产权属证明文件；
（六）被转让企业资产评估批准或者备案文件；
（七）拟选择的产权交易机构；
（八）意向受让方应当具备的基本条件和支付方式；
（九）律师事务所出具的法律意见；
（10）财政部门认为需要的其他文件。
转让金融企业产权时，应当说明是否符合有关金融监督管理部门的规定。
第十六条 从事金融企业国有股权交易的股权交易机构应当具备以下基本条件：
（1）遵守有关法律、法规和规章；
（二）拥有适应金融企业国有产权交易活动需要的交易场所、信息发布渠道和专业人员；
（三）具有健全的内部管理制度和规范的产权交易操作；
（四）有履行产权交易机构职责、依法审查产权交易主体资格和条件的能力；
（五）连续三年无违法、违规行为记录；
（六）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，能够按规定及时向省级以上财政部门报送本场金融企业国有产权交易情况。
第十七条 转让方确定入场交易的产权交易机构后，应当委托产权交易机构在省级以上公开发行的经济、金融报刊和产权交易机构网站上刊登产权转让公告，公开披露有关非上市公司产权转让信息，征集潜在受让方。
财产转让公告期不得少于20个工作日。
第十八条 转让方披露非上市企业股权转让信息应当包括下列内容：
（一）拟转让企业基本情况；
（二）拟转让企业的产权结构；
（3）产权转让的内部决策；
（四）受让企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标；
（五）被转让企业资产评估批准或者备案；
（六）受让方应当具备的基本条件；
（七）其他需要披露的事项。
按照本办法规定需履行审批程序的，还应当披露财产转让审批情况。
第十九条 意向受让方一般应当具备以下条件：
（一）具有良好的财务状况和支付能力；
（二）具有良好的商业信誉；
（3）受让人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（四）国家规定的其他条件。
在不违反相关监督管理要求和公平竞争原则的前提下，转让方可以对意向受让方的资质、商业信誉、行业准入、资产规模、经营状况、财务状况、管理能力等提出具体要求。
第二十条 产权交易过程中，初始挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
首次挂牌未能吸引到意向受让方的，转让方可根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，新挂牌价格低于资产评估结果90%的，应当重新报批。
第二十一条 通过公开征集产生两个以上（含两个）潜在受让方的，转让方应当会同产权交易机构对潜在受让方进行资格审查，并根据转让标的企业的具体情况，通过拍卖、招标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。
非上市公司产权转让以拍卖方式进行的，按照《中华人民共和国拍卖法》和其他有关规定组织实施。
非上市公司产权竞价转让应当按照《中华人民共和国招标投标法》等有关规定组织实施。
第二十二条 经产权交易机构公开征集，仅产生一家符合条件的潜在受让方的，产权转让可以采取现场协议转让的方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。
采用现场协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善办理转让所涉及的相关事宜，并签订财产转让协议（合同，下同）。
第二十三条 确定受让人后，转让人应当与受让人签订财产转让协议。
转让协议应当包括以下内容：
（一）转让人和受让人的姓名或者名称、住所；
（二）拟转让企业产权基本情况；
（三）转让方式、转让价格、支付时间、方式和支付条件；
（四）财产权转让事项；
（五）转让所涉及的相关税费负担；
（六）因本协议发生争议的解决方式；
（七）本协议各方的违约责任；
（8）本协议的变更、终止的条件；
（九）转让方和受让方认为需要的其他条件。
第二十四条 转让方应当按照财产转让协议的约定及时收取财产转让全部价款。转让价款原则上应当以货币资产形式一次全额支付。数额较大、一次支付确有困难的，可以约定分期支付，但分期支付期限不得超过1年。
采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并应于协议生效之日起5个工作日内支付；剩余款项应依法办理支付保全手续，并按照同期金融机构贷款基准利率向转让方支付分期付款期间的利息。在转让价款全部支付前或支付保全手续未办妥前，转让方不得办理国有产权登记和工商变更登记手续。
受让方以非货币资产支付财产转让价款的，转让方应当委托资产评估机构按照有关规定进行资产评估，确定非货币资产的价值。
第二十五条 财政部门应当认真审查转让方提交的材料，决定是否同意相关产权转让。
转让批准后，转让方、受让方调整财产转让比例或者财产转让方案发生重大变更，导致与批准事项存在差异的，应当按照规定程序重新批准。
第二十六条 非上市公司产权转让涉及国有土地（海域）使用权、探矿权、采矿权的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。
第二十七条 非上市公司产权转让完成后，转让方、受让方应当持产权交易机构出具的产权交易证明，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续。
第三章 上市公司国有股转让
第二十八条 上市金融企业国有股转让、金融企业转让上市公司国有股，应当通过依法设立的证券交易系统进行。
第二十九条 转让方应当按照有关规定办理上市公司股份转让的信息披露事宜。
第三十条 转让方为上市公司控股股东的，其股份转让方案须报财务部门批准后方可实施。
若涉及国民经济重点行业的，须经相关部门批准。
第三十一条 转让方为上市公司股东，且一个完整会计年度内累计净转让股份（累计增持股份扣除累计减持股份后的余额，下同）占上市公司股本总额的比例未达到5%的，转让方应当按照内部决策程序决定，并于每年1月10日前将上一年度上市公司股份转让情况报财务部门；达到或者超过上市公司股本总额5%的，转让方案应当事先报财务部门批准后方可实施。
第三十二条 转让方转让上市公司国有股需报财政部门批准的，提交的材料包括：
（一）上市公司股份转让申请，包括转让原因、转让股份数量、持股成本、转让价格的确定等；
（二）上市公司股份转让方案及内部决策文件；
（三）转让方的基本情况及上一年度经过会计师事务所审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况和最近一期年度财务会计报告及经过会计师事务所审计的财务会计报告；
（五）上市公司股份转让对公司控制权、股票价格、资本市场的影响；
（6）财政部门要求的其他文件。
财政部门应当认真审查转让方提交的材料，决定是否同意上市公司本次股份转让。
第三十三条 转让方以大宗交易方式转让上市公司股票的，股份转让价格不得低于当日交易的上市公司股票加权平均价；当日没有成交的，转让价格不得低于前一交易日的加权平均价。
第三十四条 上市公司股份转让完成后，转让方应当按照国家有关规定及时办理国有产权登记手续。
第四章 国有资产协议直接转让
第三十五条 有下列情形之一的，转让方经国务院或者财政部门批准，可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权、上市公司国有股：
（1）国家有关规定对受让方有特殊要求；
（2）控股（集团）公司内部资产重组；
（三）其他特殊原因
控股（集团）公司拟通过直接协议转让方式进行内部资产重组的，中央管理金融企业一级子公司产权转让由财政部负责；控股（集团）公司负责一级以下子公司产权转让。其中，控股上市公司股份直接协议转让的，转让方案须报财政部批准。
第三十六条 转让方采用直接协议方式转让非上市公司产权的，应当按照本办法第十三条、第十四条、第十五条、第二十三条、第二十四条的规定组织制定转让方案、资产评估、报送审核材料、签署转让协议、收取转让价款。
第三十七条 非上市公司产权直接协议转让价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。
国有金融企业实施内部资产重组时，以直接协议方式转让产权，且转让方和受让方均为控股（集团）公司的全资子公司的，无需对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期审计确认的净资产值。
第三十八条 财政部门对金融企业以直接协议转让方式转让非上市企业产权的审核，按照本办法第二十五条的规定执行。
第三十九条 转让方以协议方式直接转让上市公司股份的，应当按照内部决策程序，提交股东大会、董事会或者其他决策部门审议，形成书面决议，并及时报告财务部门。
转让方应当将拟以协议直接转让方式转让股份的情况书面告知上市公司，上市公司应当依法向社会发布提示性公告，公告应当注明拟以协议直接转让方式转让股份尚需财政部门批准。
第四十条 转让方以协议方式直接转让上市公司股份的，应当向财政部门提交下列材料：
（一）上市公司股份协议转让申请书，包括转让原因、转让数量、持股成本等；
（二）上市公司股份协议转让的内部决策文件、可行性研究报告；
（三）拟公开披露的股份转让协议信息的内容；
（四）财政部门要求的其他文件。
第四十一条 财政部门收到转让方提交的上市公司股份直接协议转让材料后，应当认真审核，决定是否同意其进行协议转让，并在15个工作日内予以批复。
转让方应当在收到财务部门出具的意见后2个工作日内书面告知上市公司，上市公司应当依法公开披露国有股东拟以协议方式直接转让上市公司股份的信息。
第四十二条 转让方直接协议转让上市公司股份的情况应当包括下列内容：
（一）拟转让的股份数量、所涉及的上市公司名称、基本情况；
（二）受让方应具备的资格；
（三）受让方提交转让申请的期限；
（四）财政部门和有关部门的批复意见。
第四十三条 有下列情形之一的，转让方经财政部门批准后，不得披露上市公司股份协议转让信息：
（一）国民经济重点行业、领域对受让方有特殊要求的；
（2）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或资产重组，在控股公司或集团企业内部进行协议转让；
（三）上市公司连续两年亏损，面临退市风险或者出现严重财务危机，受让方提出重大资产重组方案和具体时间表；
（四）上市公司回购股份涉及转让方所持有的股份。
第四十四条 转让方作为上市公司控股股东，拟以直接协议方式转让股份并丧失控股权的，应当聘请具有相应资质的专业中介机构担任财务顾问、法律顾问并出具书面意见。财务顾问、法律顾问应当信誉良好，近三年无重大违法违规行为。转让方认为必要时，可以委托具有证券评估资质的资产评估机构对转让标的资产进行评估。
第四十五条 转让方以协议方式直接转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价（股份转让信息无需经批准披露的，以股份转让协议签署日为基准价）或前一交易日的加权平均价中较高者确定。
转让方作为上市公司国有控股股东，为实施国有资源整合或资产重组进行内部协议转让，且其所持有的上市公司股权不因此减少的，转让价格应当根据上市公司最近一期经审计净资产、净资产收益率、市盈率等因素合理协商确定。
第四十六条 收购人收购上市公司股份后，对该上市公司具有实际控制权的，应当符合下列条件：
（一）具有法人资格；
（二）成立3年以上，连续2年盈利，且无重大违法违规行为；
（三）具有促进上市公司可持续发展、完善上市公司治理结构的能力。
第四十七条 确定受让方后，转让方应当及时与受让方签订股份转让协议。
转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司名称、受让方名称、法定代表人姓名、住所；
（二）转让人持有的股份数量、转让的股份数量及转让价格；
（三）转让方与受让方的权利、义务；
（四）股份转让价款的支付方式和期限；
（5）注册和转让股份的条件；
（6）修改和终止协议的条件；
（vii）协议下的争议解决方法；
（8）协议当事方违反合同的责任；
（ix）协议有效性的条件。
第48条，其中上市公司的股份转让人是国有或由国家控制的金融企业，转让人应在确定受让人的情况下及时向财务部门提交以下材料：
（1）实施转移计划和有关选择权利的相关情况；
（2）会计师事务所在上一年审核的财务会计报告；
（3）会计师事务所审核的受让人的基本信息，其章程及其最新的财务会计报告；
（iv）上市公司的基本信息，其最新的临时财务会计报告及其年度财务会计报告由会计师事务所审核；
（v）股票转让协议和股票转让价格的声明；
（6）在过去的12个月中，任何重大事件，例如股权转让，资产掉期，投资，索赔和债务以及国有股东或上市公司的债务；
（vii）律师事务所发出的法律意见；
（8）上市公司股票转让对公司股价和资本市场的影响；
（ix）金融部门要求的其他文件。
第49条金融部应仔细审查转让人提交的材料，并签发股票转让批准文件。
第50条转让人应按照这些措施的第24条的规定收集转让价格，并根据相关的国家法规及时完成相关的国有财产权注册程序。