李建伟《公司法》（第五版）——基于法律行为的股权变动模型
基于法律行为的权益变动：出售、交换、赠与等；与基于其他原因（事件、事实行为）（遗赠、继承等）的权益变动具有不同的机制。
转让方失去股权→受让方获得股权
前提：当股权变更基于法律行为，如出售、赠与等时，继任股东何时取得股权？
1.基于法律行为的产权变动模式
1. 产权变动的三种立法体系
①德国[产权形式主义]：
合同+产权协议（及实际登记/交付）=所有权转移
导致股权和其他产权发生变化的行为成为准产权行为
②瑞士—韩国制度[债权形式主义/登记效力]：
有效合同+登记/交付=所有权转移
③法国—日本制【信用意向原则，俗称登记对抗】：
合同生效=产权变动、对抗第三人登记
二、我国物权法立法举例：
——债权形式主义作为一般原则（民法第209条、224条）：
合同生效+登记/交付=物权变动【俗称登记生效】
——三项例外权利（民法典第333/335条、第374条、第403条）：
合同生效=物权变动、对抗第三人登记（俗称对抗登记）
2.股份公司股权变迁模型（信用形式主义）
有效股权转让合同+（纸质）交割/（电子）登记=股权转让
公司法（2023）
第一百三十八条
股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所或者国务院规定的其他方式进行。
第一百三十九条
记名股份由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
第一百四十条
无记名股票的转让，自股东将股票交付给受让人时生效。
（四）有限责任公司股权变更模式
1. 法律规定
公司法第86条（2023）
股东转让其所持股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，应当请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者未在合理期限内答复的，转让人或者受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
股权转让的，受让人自其被记载于股东名册时起，就可以向公司主张其股东权利。
我国的股权变更模式是否已经确定？即合同生效+股东名册登记？不一定。
公司法第87条（2023年）
依照本法规定转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并对公司章程和股东名册中有关该股东及其出资额的记载作出相应修改。公司章程的该项修改无需经过股东会表决。
《公司法》（2018）第32条第2款、第3款
股东名册中记载的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。
公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称；登记的事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者未办理变更登记的，不得对抗第三人。
解释（三）第二十二条
当事人对股权的归属发生争议，一方当事人向人民法院请求确认股权归其所有的，应当证明下列事实之一：
（一）依法向公司缴纳出资或者认缴出资，不违反法律、法规的强制性规定；
（二）其已经受让或者以受让或者其他形式继承公司股权，且不违反法律、法规的强制性规定。
这里第二项的“已转移”该如何理解？
解释（三）第二十三条
当事人依法履行出资义务或者依法继承取得股权后，公司未依照公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并向公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
2. 对法律的不同解释：
（一）债权形式主义
债权形式主义1：有效的股权转让合同+工商登记=股权变更
债权形式主义二：有效的股权转让合同+登记变更=股权变更；工商登记对抗第三人（很多公司不留存股东名册）
（2）意向论
①纯粹意思表示（合同生效后转让股权，工商登记作为对抗措施）：股权转让合同生效=股权变更；工商登记作为对抗第三人的措施
补充：物权变动的故意性原则，比如在法国，合同生效，物权就变动。债权转移时，合同生效，债权转移。如果不通知债务人，则不发生对抗效力。
②意思变更原则：股权转让合同生效+本公司未提出异议=股权变更；工商登记对第三人具有效力。
有效的公司股权转让合同生效后，会在转让方和受让人之间产生股权变更的效力，受让人只有在通知公司、获得公司批准后（公司批准的原因是公司属自有性质，而非单纯的财产权），才可以主张对公司的股权（理解为如果没有获得公司批准，受让人的地位其实类似于隐名股东，问题是公司怎么批准？）。
问题：是否需要其他股东的参与？
有限责任公司依据法律行为进行股权变更是否需要考虑其他股东的意见？
由于有限公司向第三人转让股权需要其他股东过半数同意且其他股东享有优先购买权（《公司法（2018）》规定），因此不能忽视其他股东的意愿。事实上，其他股东是否行使同意和优先购买权仅影响股权转让合同的效力，并不影响股权变更的效果。因此，其他股东的参与并不是要件之一。
③其他，如支付股权款：股权转让合同生效+支付股权款=股权变更+第三方工商登记
（3）债权行为+准产权行为
李建伟，《公司确认效力股权变动模型——以股权变动中的公司意愿为重点》
基于法律行为的股权变动，是双方当事人订立股权转让合同，转让股权的私法行为。但它是否像民法下的买卖合同一样具有相对性，仅仅是合同双方当事人之间的行为，还是公司也独立介入？在股权变动中，公司是否只承担变更股东名册、商事登记、公司章程等程序性义务？是否具有实体权利？公司章程对股权转让的限制性规定是否影响转让合同的效力或股权变动的效力，是否是公司介入股权转让的权力来源？
虽然股权转让是在转让方与受让方之间进行，但是由于股权转让的组织特性，需要公司参与股权变动。
因此，存在两种肯定公司意志在股权变动中地位的意志修正模式：
1. 公司承认对抗性原则，具体可分解为以下几种表述：（1）股权转让协议生效，仅在双方当事人之间产生将股权从转让方转移到受让方的效果——这吸收了纯粹意图原则的核心。（2）在转让方或双方当事人将股权转让的事实通知公司后，受让方可以向公司主张该股权——这是“变更”的含义。公司收到通知后，有义务完成股东名册、章程、商业登记等变更。（3）只有在商业登记变更完成后，才可以对抗第三人。（类似债权转移）
缺点：如果转让合同违反了公司章程对股权转让的限制性规定，受让人向公司索要股权就会遇到障碍——公司可以以违反公司章程为由拒绝接受。此时，受让人就会陷入一个获得股权却不能向公司索要的悖论。（否定三权分立的前提）
2. 注册与识别有效性模型
分解表述为：股权转让合同生效后，仅发生债的效力，转让方有义务要求公司承认受让方为股东，以实现合同目的；经公司审核同意后，受让方成为股东。如果公司依法拒绝，则不发生股权变更的效力。（此模式可能导致公司权力滥用，限制股权转让自由）
这种情况下，如果公司章程对受让股东有要求，公司可以拒绝批准，股权转让就不会发生，也就不存在善意收购的可能性了。（如果股东协议对股权转让有限制怎么办？）
问：审查公司章程约定的股权转让限制条款的合法性？（本质是审查是否违反强制性规定）股权转让是否可以受三分之二以上表决权数限制？
问：违反股权转让限制条款的合同效力如何？其他股东可以如何寻求救济？