【商事纠纷案例】矿山企业的股权转让不同于矿业权转让-转让出兑-28同城分类信息网

判决摘要

矿业权与股权是两种不同的民事权利，矿业权转让合同与矿山企业股权转让合同的本质区别在于是否涉及矿业权主体的变更。矿山企业股权转让未导致矿业权主体变更的，不构成矿业权转让，转让合同无需经批准即可生效。以矿业权转让纠纷为由主张合同无效的，不予支持。

关键词

股权转让及采矿权转让标的变更无效

基本情况

原告李某春、陈某亮、王某建诉称，浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司（以下简称诸暨钱塘矿业公司）由被告浙江钱塘控股集团有限公司与安徽钱塘矿业有限公司为开发诸暨青顶山铁矿项目共同出资设立，注册资本3000万元，公司持有诸暨青顶山铁矿采矿权及周边探矿权。原告与两被告于2011年5月20日签署了《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股权转让协议》。股权转让协议第一条约定：1、注册资本为诸暨钱塘矿业公司全部股权；2、诸暨钱塘矿业公司的铁、钒矿开采（探矿）权。以上两项作价共计1.25亿元。同时，协议中还约定，在完成上述两项主要内容的转让后，两被告需协助原告办理环境影响评价审批。在原告按约定支付相应合同价款后，双方于2011年6月7日对诸暨钱塘矿业公司股权进行了工商变更登记，同年8月5日对采矿权进行了变更登记。随后，该公司矿产开发项目环境影响评价未履行相关审批手续，无法正常进行。原告从多方渠道了解到，不仅项目环境影响评价无法审批，而且原告与被告签订的转让协议属于无效协议，理由如下：第一，诸暨钱塘矿业公司自成立以来实际投入仅为1333.5万元，取得采矿权、探矿权后并未开展任何生产经营活动。被告为牟取暴利，借用股权转让的合法形式掩盖倒卖采矿权的非法目的，被告的行为违反了《矿产资源法》第六条第三款“禁止以营利为目的倒卖探矿权、采矿权”的规定，涉案协议为无效合同。

第二，双方签订的协议名为股权转让协议，实际是矿业权转让协议。转让协议内容包括诸暨钱塘矿业公司的采矿（探矿）权，浙江省矿业权交易中心于2011年8月5日就此次矿业权转让作出公告。同年8月22日，双方签订了成交确认书和《浙江省矿业权转让合同》。转让的矿业权及交易价格与股权转让协议一致。上述行为违反了《矿产资源法》第六条第一款第二项的强制性规定，属于无效合同。第三，根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条、第六条规定，探矿权转让前应当在划定的矿区内完成一定的投资；采矿权转让应当符合矿山企业已投入采矿生产满一年的条件。但诸暨钱塘矿业公司取得采矿权后从未进行过真正的生产勘探，不符合上述法律法规的强制性规定。第四，该采矿（探矿）权归诸暨钱塘矿业公司所有，根据《公司法》第三条、第三十六条规定，诸暨钱塘矿业公司对其采矿权享有独立的财产权。被告作为公司股东，将采矿权作为转让标的进行转让，但至今未得到诸暨钱塘矿业公司的追认，属于擅自处分的行为。而且原告作为受让人也未将上述采矿权转让给原告。综上所述，原告认为，原告与被告签订的股权转让协议违反了《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让条例》和《公司法》第三条、第三十六条的规定，是无效合同。根据合同法第五十八条的规定，被告应当返还因该合同取得的财产，并赔偿原告因此所受到的损失。

被告浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司辩称：1.原告与被告签订的股权转让协议自愿性，合同有效，对双方具有法律约束力。1.诸暨钱塘矿业公司成立后，进行了大量的地质勘探和前期准备、开发工作，取得了部分探矿区采矿权证书。根据公司法的有关规定，有限责任公司的股权可以依法自由转让，股份有限公司的股权也可以依法自由转让，但限制转让的情形除外。从涉案股权转让协议来看，其签订、履行过程符合公司法的规定，不违反公司法的强制性规定。2.法律并未禁止拥有采矿权的公司股东转让其股权。《矿产资源法》和《探矿权采矿权转让管理办法》并未禁止股权受让方通过股权转让的方式成为拥有采矿权的公司股东，涉案股权转让并未改变采矿权的权属，采矿权并未转移。2、原告主张本案所谓股权转让其实是采矿权转让，没有事实和法律依据。1、原告与被告之间的法律关系是股权转让，股权转让相关行为适用的法律主要是《公司法》，而不是矿产转让法，即使适用后者，也不会影响股权转让合同的效力。2、诸暨钱塘矿业公司2011年8月5日提交的《采矿权转让申请报告》以及其后的公示、确认书、采矿权转让合同等，均属于按照国土资源部门的要求和规定变更矿山企业法定代表人的行为。申请报告中明确写明“采矿权人名称不变”。被告未处分采矿权，股权转让前后采矿权均属于诸暨钱塘矿业公司。3、涉案《采矿权转让合同》仅为诸暨钱塘矿业公司因需要变更法定代表人而提供的信息，并非《合同法》意义上的合同，也不是《探矿权采矿权转让管理办法》规范的采矿权转让合同。行政机关审查同意因股权转让而导致的法定代表人变更，也说明本次股权转让合法有效。原告要求确认采矿权转让合同无效的请求，应予驳回。3、股权转让价格的确定依据主要是当时铁精矿市场价格及诸暨青顶山铁矿储量，不存在不法牟取暴利的主观动机。 2008年该评估公司对诸暨青顶山铁矿的评估价值为44904.4万元。2011年5月双方签订协议时，铁精矿国内销售价格约为1300元/吨，诸暨青顶山铁矿的评估价值为67853万元。本案中的股权转让价格完全是双方按照当时的市场估值协商确定的，不存在追求暴利的动机。自双方签订协议起至2016年8月，铁精矿国内销售价格持续下滑至400-500元/吨，扣除成本后，铁矿石的评估价值为负数，故原告遂提起本案诉讼，请求确认合同无效。综上，驳回原告的诉讼请求。

法院经审理查明，诸暨市钱塘矿业公司持有诸暨市青顶山铁矿采矿权及周边探矿权。诸暨钱塘矿业公司的股东为被告浙江钱塘控股集团有限公司和被告安徽钱塘矿业有限公司。2011年5月20日，两被告作为转让方（甲方）与三原告作为受让方（乙方）签署了《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股权转让协议》，协议载明：“甲乙双方就诸暨钱塘矿业公司股权转让事宜进行了充分协商，特签订本协议。1、股权转让内容。1、注册资本。诸暨钱塘矿业公司注册资本为3000万元，乙方出资1.25亿元，收购甲方所持有的诸暨钱塘矿业公司全部股权。截至2011年4月底，诸暨钱塘矿业公司实际出资1333.5万元。股权收购完成后，除甲方承担的股权转让费用外，乙方负责补足注册资本。甲方实际出资。甲方与诸暨钱塘矿业公司上述债权债务关系已不存在。2、铁、钒采矿（探矿）权。诸暨青顶山铁矿采矿权及外围探矿权已转让给诸暨钱塘矿业公司。甲方转让诸暨钱塘矿业公司股权后，不得对该铁矿提出任何所有权主张。”……”股权转让协议还约定了支付、时间等事项。其后，原告分三期向被告支付股权转让款共计1.21亿元，并按照协议约定向黄山镇齐村经济合作社（许某平）支付250万元。2011年7月6日，双方办理了诸暨钱塘矿业公司相关文件、资料及电子设备、运输设备等公司资产的移交事宜。 2011年8月5日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈某良）联合向浙江省国土资源厅提交了《矿业权转让申请报告》，其中指出“因转让矿业权股权，需将矿业权证法定代表人由原法定代表人寿小平变更为陈某良，矿业权人姓名不变”。2011年8月22日，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈某良）签订了《浙江省矿业权转让合同》。2011年9月6日，浙江省国土资源厅批准了诸暨钱塘矿业公司提交的上述申请，准予转让。

判断

2016年12月22日，浙江省绍兴市中级人民法院作出（2016）浙06民初478号民事判决，驳回李某春、陈某亮、王某建全部诉讼请求。宣判后，李某春、陈某亮、王某建提起上诉，浙江省高级人民法院于2017年3月21日作出（2017）浙民终70号民事判决，驳回上诉，维持原判。

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法院裁定

法院生效裁判认为，本案争议焦点在于股权转让协议、采矿权转让合同的法律效力问题。李某春、陈某良、王某建主张涉案协议、合同无效，其主要理由是认为涉案协议、合同名义上为股权转让，实质上为采矿权转让。由于涉案采矿权不符合我国法律法规规定的转让条件，转让无效。此处，也存在涉案转让协议、合同的标的物是股权还是采矿权的争议。根据《浙江诸暨钱塘矿业投资有限公司股权转让协议》，转让方浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司将其持有的诸暨钱塘矿业公司股份全部转让给受让方李某春、陈某良、王某建。同时，协议还约定了股权转让的内容、付款方式及时间、转让方的承诺与担保、违约责任等。对于协议中约定的股权转让内容，虽然协议中约定股权转让的内容包括注册资本及铁、钒采矿（探矿）权，但采矿权约定的目的在于进一步明确采矿权登记在诸暨钱塘矿业公司名下，并明确股权转让后转让方不再享有采矿权相关权利。由于上述协议不违反法律、行政法规的强制性规定，结合协议签订后案涉采矿权仍登记在诸暨钱塘矿业公司名下，且诸暨钱塘矿业公司已完成股东变更登记手续，其股东变更为李某春、陈某良、王某建等人，应当确认案涉股权转让协议的标的为股权而非采矿权。至于诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈某良）签订的《浙江省矿业权转让合同》，虽然合同名义上是矿业权转让合同，但鉴于涉案矿业权主体未发生变化，仍由诸暨钱塘矿业公司享有，结合诸暨钱塘矿业公司（寿小平）和诸暨钱塘矿业公司（陈某良）向浙江省国土资源厅提交的《矿业权转让申请报告》以及浙江省国土资源厅出具的《浙江省矿业权转让核准通知书》，应当确认该矿业权转让合同的实质内容为公司法定代表人的变更，而非矿业权主体的变更。综上所述，涉案协议、合同双方当事人均表达了真实意思，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。李某春、陈某亮、王某建主张该协议、合同无效，缺乏事实和法律依据，不予采纳。对于李某春、陈某亮、王某建提出的涉案采矿权系以转卖牟利为目的，不符合转让条件的理由，由于李某春、陈某亮、王某建主张涉案协议、合同为采矿权转让的主张不成立，上述理由也因其前提无效而无效。

案例分析

本案为一起矿山企业股权转让纠纷案，其中值得关注的内容如下：

1.采矿权转让合同与矿山企业股权转让合同的区别

所谓矿业权转让合同，是指矿业权人通过签订转让合同的方式，将其享有的采矿权转让给他人。其外在表现是经相关部门批准后，其探矿权证、采矿权证变更为合同对方当事人名下。笔者认为，二者的区别主要在于以下几个方面：第一，交易主体和法律后果不同。前者的转让主体是转让方持有的探矿权、采矿权，合同生效后采矿权的主体发生了变化；而后者的转让主体是股权，合同生效后采矿权的主体没有发生变化。第二，交易主体不同。前者是受让方与矿业公司之间的交易；后者是股权受让方与矿业公司原股东之间的交易。第三，适用法律不同。前者要遵守《矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》等相关法律、法规和规章，并须经国土资源部门批准；后者要遵守《公司法》、《公司登记管理条例》等公司相关法律法规。第四，债权债务承担不同。前者，矿山企业转让前的债务，仍由转让后的矿山企业承担；后者，除法律另有规定或者双方另有约定外，受让人对矿山企业的债务不承担任何责任。

总之，法人股东有限责任、企业独立人格、法人财产权与经营控制权分离等现代公司制度的基本原则不容随意违背，而将矿山企业股权转让与采矿权转让区分开来，更符合现代公司法律制度的基本精神。本案情形完全符合矿山企业股权转让的条件，探矿权证、采矿权证始终在诸暨钱塘矿业公司名下，不存在变更采矿权人的问题。国土资源部门作出的批复仅为对法定代表人变更的批复，并非对采矿权人变更的批复。因此，双方纠纷应认定为股权转让纠纷。

二、关于双方合同的效力

原告还主张，双方签订的合同违反了《矿产资源法》第六条第三款关于禁止以营利为目的倒卖探矿权、采矿权的规定，也违反了《探矿权采矿权转让管理办法》第六条第一款关于“采矿权转让必须投入矿山生产满一年”的规定，应为无效合同。笔者认为，本案为股权转让合同纠纷，因此合同效力的认定应当以《合同法》、《公司法》等相关规定为准，不适用矿业权相关法律规定。只要矿山企业股东的股权转让行为符合《公司法》等法律规定的条件，就不存在《合同法》第五十二条规定下的合同无效的情形。法院应当充分尊重当事人的意思自治，认定股权转让合同的效力。至于公司与股东人格混合的情形，属于其他法律关系，在依法判决确定之前，股权转让依然有效。

那么，如果本案是矿业权转让合同纠纷，双方的合同是否应认定为无效？笔者认为，依然不能认定为无效。首先，《矿产资源法》第六条规定“禁止以营利为目的倒卖探矿权、采矿权”，主要是禁止未经批准倒卖采矿权。本案的转让行为已经国土资源部门批准，其价格也是双方根据当时的市场价格协商确定的，因此不存在违法倒卖采矿权的行为。其次，虽然《探矿权采矿权转让管理办法》第六条规定“采矿权转让应当投入矿产生产满一年”，但该规定是相关行政机关对采矿权转让进行行政管理的依据，并非效力强制性规定。对矿业权转让是否符合转让条件的审查，属于法律、行政法规赋予行政机关的权力，是行政机关作出行政许可时的审查事项，属于行政职权范围，司法权应当尊重行政机关的先行裁定权。因此，原告主张转让合同无效的主张不成立。

第三，审判理念应体现诚实信用原则，维护市场交易安全。

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“合同法的核心是承诺的交换。”[1]有学者进一步提出，“合同神圣性应当是合同自由的一个方面，即如果合同是基于双方自愿订立的，则由此产生的权利义务应当神圣，其履行应当受到法院的保障，当事人不得违反。这种神圣性来自于合同自由的反向推论。”[2]

司法实践中，确实存在合同签订后因市场环境变化（包括矿产资源价格下跌、市场吸纳不足、政策收紧、利润下降等）而以合同无效为由转移市场风险的行为，这种行为明显违背了诚实信用原则，法院若认定合同无效，实际上是纵容了这种恶意违约行为，对合同另一方也极为不公平。本案中，双方股权转让金额巨大，原告作为支付股权转让款的买方，理应充分了解铁矿石的市场行情，对可能出现的市场风险有相应的心理预期。双方签订合同时，铁矿石价格较高，公司经营成功的可能性较大，但合同签订后，铁矿石市场价格不断下跌（从1300元/吨跌至原告起诉时的400多元/吨）。此时该公司开采铁矿石已无盈利，甚至可能出现亏损，因此原告在合同签订五年后才提起合同无效之诉，其意图明显，是将市场风险的不利后果转嫁给合同相对人。如果合同对方当事人在无过错的情况下承担不利后果，则有悖于诚实信用和公平原则，也不利于市场交易安全，故对原告的诉讼请求不予支持。