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2019年11月，上交所曾在《关于严格规范ETF股票申购业务的答记者问》中回应：上市公司股东用于认购ETF份额的股份应当纳入减持规则规定的减持额度，与股东通过二级市场减持的股份合并计算，不得超过当期减持额度。此外，参与主体还须承诺在一定期限内不转让通过股票申购获得的ETF份额。在具体业务开展过程中，上交所通过基金管理人、股东事前承诺、交易所事前事中检查、事后监管等措施，确保股东用于认购ETF的股份数量不超过减持规则规定的减持额度。
关于ETF置换及适用减持的相关内容，小编整理了规则及案例，供大家参考。
1. 什么是ETF掉期？
根据《深圳证券交易所证券投资基金交易及申赎实施细则》第六条规定：“……ETF是指在交易所上市交易的开放式基金，以投资组合证券、现金或基金合同约定的其他对价，以‘申购赎回’方式认购和赎回基金份额。”ETF即指数基金，即投资于某一指数成分股的基金，通过购买某一指数中的大部分或全部股票，构建指数基金投资组合，该指数一般由一篮子股票组成。由于股指基金是通过跟踪某一指数中的股票组合进行投资，因此该投资基金的涨跌与股票指数的涨跌息息相关。例如，深证100ETF基金（159901）跟踪的是深证100价格指数；深证成长基金（159906）跟踪的是深证成长40价格指数。
ETF换股是指在ETF发行期间，投资者可以将一只或几只成分股换成ETF基金份额。与用现金认购基金份额的模式相比，“换股”方式是将手中的成分股换成基金份额，相当于“易货”。“换股”只能在基金发行期间进行。基金成立上市后，只能按照基金公司每天公布的名单中的一篮子股票进行认购，名单中公布的一篮子股票有几十只或几百只，准备起来非常不方便，而且涉及的金额往往上千万，参与门槛很高。ETF赎回是指基金份额持有人在基金合同生效后，按照基金合同约定的条件，将基金份额换成基金合同规定的赎回对价或现金的行为。 作为开放式基金，投资者可以随时向基金公司申请赎回（一级市场），投资者也可以通过证券交易所将所持有的基金转让（二级市场）。在一级市场赎回ETF时，投资者一般只能换取一篮子股票。在二级市场卖出ETF时，ETF份额在不同的投资者之间转移，投资者可以实现套现。
2. ETF基金与股票的区别
1、作为一揽子证券，ETF基金风险可以得到一定程度的分散；单只股票的风险相对集中。
2、ETF的投资方式有一级市场申赎和二级市场交易两种，而股票上市后只能通过二级市场进行买卖。
3、部分ETF可以实现T+0当日交易，股票暂时还不能实现。根据《深圳证券交易所证券投资基金交易及申购赎回实施细则（2019年修订）》第三十六条规定，投资者当日通过竞价方式买入的债券ETF份额、黄金ETF份额、上市货币基金份额、跨境ETF份额、商品期货ETF份额，可以当日卖出；投资者当日通过大宗交易买入的债券ETF份额、黄金ETF份额、上市货币基金份额、跨境ETF份额、商品期货ETF份额，可以当日通过大宗交易卖出，下一交易日可以通过竞价方式卖出。
三、上市公司股东ETF换购的实践与合规情况
（一）300041华泰证券——ETF换减持第一案
2012年2月22日，公司发布《关于持有5%以上股份的股东减持股份的公告》称，公司大股东于2011年9月15日至2012年2月21日期间通过深交所出售所持有的公司股票，公告显示，公司已通过上市ETF交易所作为减持方式出售所持有的公司股票。
（二）000063中兴天下-公告明确ETF互换占用集中竞价额度
2019年3月13日，公司发布《关于控股股东拟以所持有的公司股份参与认购基金份额的公告》，称公司控股股东拟以所持有的公司A股股份参与认购工银瑞信沪深300交易型开放式指数证券投资基金份额。虽然其表示本次参与认购基金份额的目的是“出于中兴通讯经营需要和优化资产配置需要”，但其也在公告中表示，“在任何连续90个自然日内，通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份（包括本次基金份额认购所减持的公司股份）不得超过公司股份总数的1%”。
（三）002555 山西华兴 - 从纪律处分声明到交易所立场
2019年2月13日，公司发布《关于控股股东、实际控制人拟参与认购银华MSCI中国A股交易开放式指数证券投资基金股票的公告》称，公司控股股东、实际控制人吴晓松拟参与银华MSCI中国A股交易开放式指数证券投资基金（银华MSCI中国ETF）网下股票认购。
公司随后发布相关认购公告，称吴学森于2019年3月12日将所持有的公司股份21,200,000股（占总股本的1%）换取银华MSCI中国ETF基金的股份。同日，公司发布《第一大股东变更公告》，称吴学森持股比例由6.12%降至5.12%。因此，原第一大股东吴学森及其一致行动人合计持股比例由19.27%降至18.27%，导致公司第一大股东发生变更。
8月15日，深交所对公司原控股股东吴小晖及其一致行动人超额减持股份、未及时披露权益变动报告书、停止减持股份等行为发出了通报批评，决定书中将2019年3月12日吴小晖将其持有的21,200,000股公司股份换取银华MSCI中国ETF基金份额的行为认定为集中竞价减持。
综上所述，由于ETF换股成本相对较低、市场冲击力较大，不少上市公司股东通过ETF换股最终实现减持。但ETF换股是否认定为减持，目前尚无明文规定。结合市场现有的实践案例及监管标准，编者建议股东ETF换股应按照集中竞价减持的相关规定执行。
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