前言
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【基本信息】
• 法院名称：宜宾市翠屏区人民法院
• 案件性质：民事代理
• 律师姓名：陈德银
【案情摘要】
李某与张某签订了一份《车辆买卖协议》，协议约定李某将其驾驶的卡迪拉克汽车以35万元的价格卖给张某使用，但并未约定付款方式、期限、交付车辆的时间和地点、违约责任等。
张某通过银行贷款向李某账户转入30万元。后张某到成都办理涉案车辆（涉案车辆为成都牌照）交付及过户手续时，李某拒绝办理车辆交付及过户手续。张某多次电话联系李某，但李某拒绝接听并消失不见，导致张某无法支付购车剩余款项及办理车辆过户手续，车辆仍归李某所有并使用。张某向法院起诉，请求解除其与李某签订的《车辆买卖协议》。法院以双方签订的合同有效为由，判决驳回张某的诉讼。后张某再次提起诉讼，提出以下请求：1、判令李某将车辆交付给张某并办理车辆过户手续；2、判令李某赔偿因逾期交付车辆及办理过户手续造成的违约损失； 3、判令李某赔偿张某车辆折旧损失（损失以评估意见确定的损失为准）。
庭审中，张某向人民法院申请委托司法机构对涉案车辆进行评估鉴定，人民法院予以受理并委托评估。后张某又向李某追加请求，要求李某承担张某支付的车辆折旧评估费的损失。
【代理理念】
本案争议焦点为：1、张某与李某签订的《车辆购销协议》是否有效？2、张某支付30万元车款后，李某拒绝交付车辆、办理过户手续，是否构成违约？是否应承担违约责任？3、李某是否应赔偿张某车辆折旧损失？
（一）张某、李某签订的车辆买卖协议有效
张某、李某签订的《车辆购销协议》是双方真实意思表示，双方应当按照协议履行，这已被生效判决确认。因此，双方签订的《车辆购销协议》是双方真实意思表示，合法有效。
（2）张某支付30万元购车款后，李某拒绝交付车辆、办理过户手续，已构成违约行为，依法应当向张某承担赔偿责任。
《车辆买卖协议书》虽然对付款方式、交付期限、车辆过户及过户期限、违约责任等均未作出任何书面约定，但双方曾有口头补充约定：“余款于三日后双方在成都办理车辆过户手续并交付车辆时由张某支付给李某”。虽然没有书面证据证明双方有该等约定，但张某的说法符合客观实际。该等约定是合同履行过程中的补充，是合同不可分割的组成部分，双方应当按照约定履行。三日后，张某到成都找李某办理车辆交付及过户手续时，李某拒绝与张某见面，拒绝办理车辆交付及过户手续。张某无力支付余款并接受车辆交付及办理车辆过户手续，车辆由李某控制并使用。
作为合同当事人，应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的、交易习惯等履行通知、协助、保密等义务，合同必须全部履行。“诚实信用”是民商事活动中应当遵循的“至高无上”原则。李某与张某签订合同后，向张某收取了汽车大部分购置款（占购置款总额的85%以上）后又隐匿，拒绝向张某交付车辆或办理车辆过户手续，并继续自行使用车辆，这是非常恶劣的违约行为。
张某与李某约定买卖一辆二手车，按照正常交易程序，张某已向被告支付30万元，履行了85%以上的支付义务，但李某长期未履行向张某办理车辆交付及车辆过户手续的义务，其行为严重违背诚实信用原则。
（三）李某应赔偿张某涉案车辆折旧损失
李某故意严重违约，在张某支付30万元购车款后，拒绝协助张某收取剩余车款，也未将车辆交付给张某，办理过户手续。李某使用该车辆已很长时间，车辆属于消耗品，随着时间的推移，车辆价值不断降低，更重要的是车辆因零部件磨损、行驶里程增加等原因贬值幅度较大，车辆目前的市场价值已不再是签订协议时的价格，李某应当赔偿张某车辆的折旧损失。
[判断]
1、李某应当于判决生效之日起十日内将车辆交付张某，并将车辆登记到张某名下；
2、赔偿张某因违约造成的损失（以张某支付的购车款30万元及同期中国人民银行同类贷款利率为基准）；
3、承担车辆折旧10万元以上的损失；
【案例分析】
当前，我国已进入中国特色社会主义新时代，市场经济比较发达，人们对物质财富的渴望比较强烈。合同是当事人之间为了鼓励交易而建立、变更、终止民事关系的协议。一切交易活动都是通过合同的订立和履行进行的。市场主体根据自己的需要与他人订立合同，转让自己的商品（产品）或服务，满足对方的需求。合同作为桥梁，使社会资源得到优化配置，促进人们财富的增加。正因为交易活动是市场活动的基本内容，若干个交易构成一个完整的市场，所以，合同关系是市场经济中最基本的法律关系。合同法也因此成为调整市场经济关系的最基本的法律。 通过合同法及相关法律规定，妥善处理合同当事人之间的各种利益冲突，合理分配风险等负担，保护当事人的合法权益，从而维护社会经济秩序，推动新时代我国特色社会主义市场化和现代化进程。合同作为一切交易活动的纽带，建议双方在订立合同时，尽可能详细地约定合同当事人的名称、住所、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、争议解决等条款，避免因合同条款不明确而引发诉讼。
附：承办该案律师简介：
陈德银律师，中共党员，现任四川筑都律师事务所副主任、公益事业部主任，毕业于中国政法大学，法学学士，中国律师协会会员。执业十年，“为您提供优质法律服务”一直是我追求的目标。擅长代理民事、商事、刑事及非诉讼案件，代理过的许多案件赢得了当事人和社会各界的好评。现担任多家政府、企业单位的法律顾问。