编者注
为全面提升法官司法能力和案件裁判质量，进一步促进类案审判的价值取向和法律适用，实现司法公正，上海市第一中级人民法院探索总结类案裁判方法的工作机制，通过总结各类案件中的共性问题、趋势性问题，提炼法官优秀的审判经验和裁判方法，形成类案裁判的标准和方法。
本期发布《货运车辆挂靠经营合同纠纷案件审理思路及判断要点》，建议阅读时间为22分钟。
毛海波
商业法庭副院长
资深法官
京东
徐海波
商业法庭
二级司法助理
法学硕士
货运车辆挂靠，是指未取得国家道路运输经营资格的个人（挂靠人）将货运车辆登记到具有运输经营资格的单位（挂靠方）名下，以合法从事货运经营活动，并由挂靠方为挂靠车辆办理营运证件，挂靠人向挂靠方支付一定的费用的行为。
由于货运车辆关联经营合同属于无名合同，司法实践中对其评价、处理标准不一，尤其对合同是否应当解除以及相应法律后果的处理存在较大分歧，有必要统一判断标准。
本文以典型案例为基础，结合法律规范及司法实践中的难点，对货运车辆关联经营合同的审理思路和裁判要点进行梳理、提炼和总结。
案例一：
确定合同是否应终止
赵某将自己的货车登记在A公司名下，双方签订了《车辆登记合同》。合同约定A公司为车辆办理营运证，赵某每年缴纳登记费。在此期间，车辆营运证因故被注销，A公司未及时补办，但赵某继续使用该车辆。后来A公司通知赵某协助补办，但赵某未予理睬。现赵某以A公司未办理营运证导致合同目的未能实现为由起诉解除合同。A公司认为，未补办营运证是赵某不配合造成的，营运证还可以补办，合同应继续履行。赵某坚称不想再次登记。
案例 2：
车辆所有权的认定
钱某将货车登记在B公司名下，双方签订了《车辆登记合同》。合同约定车辆归B公司所有，登记在B公司名下。B公司为车辆办理营运证，钱某每年缴纳登记费。车辆购置发票、购置税发票、缴费簿上记载的购车人为B公司，但上述凭证实际由钱某保管。后双方协议解除合同，但对车辆归属产生争议。钱某以实际投入、占有使用为由起诉确认车辆所有权。B公司认为，根据发票记载、合同约定及车辆登记，其应为车辆所有人。
案例三：
办理车辆牌照及预付款
孙某将其货车登记在C公司名下，双方签订了《车辆登记合同》。合同约定：货车归孙某所有；C公司预付购车款3万元、改装款1万元；孙某未付清上述款项前不得解除合同；车牌归C公司所有。车辆登记费实际由孙某支付。后孙某起诉要求解除合同、确认车辆所有权，并要求确认车牌归其所有，并以实际投入为由过户到其名下。C公司认为，如孙某付清预付款，则同意解除合同，但根据合同规定车牌应归C公司所有。
案例四：
羁押行为性质的认定
李某将其货车登记在D公司名下，双方签订了《车辆登记合同》。合同约定由D公司办理货车保险（含车上乘客保险）；李某需按时缴纳保险费，否则D公司有权扣留车辆牌照、相关证件等。在合同履行期间，D公司未购买车上乘客保险。李某自行购买后，D公司随即以离谱的高价购买车上乘客保险，并要求李某缴纳保险费。李某拒绝缴纳保险费。D公司随即以逾期缴纳保险费为由扣留车辆。李某称车辆被扣留导致合同目的无法实现，要求D公司解除合同并赔偿车辆被扣留造成的经济损失。D公司认为扣留车辆合理，反诉李某支付扣留期间的停车费、人工费等。
（一）合同解除权难以确定
解除合同往往是关联方的基本诉求，关联方往往以关联方未取得经营许可，无法实现合同目的为由，要求行使法定解除权。关联方常常以关联方拖欠费用、不配合取得经营许可、合同中未明确约定其应当取得经营许可等为由，主张不构成根本违约。实践中，当事人普遍存在举证能力弱、矛盾较大、共同违约等情况。对于合同是否符合法定解除条件，尚无统一的判断标准。
（二）办理车辆过户及预付款困难
涉案车辆多为关联方购置，但为挂靠目的而登记在关联方名下。纠纷发生后，关联方虽然要求确认车辆归属其所有，但往往无法提供购置或付款证明，甚至购置收据上记载的购买人也是关联方。关联方以车辆登记或合同记录为由主张车辆所有权或退还预付款。实践中，对于应以“登记”、“投资”或“占用”等标准确定车辆所有权，以及如何分配预付款的举证责任存在争议。
3. 处理车辆牌照困难
若认定车辆属于关联方，可以解除合同的，法院一般会支持其要求关联方协助办理车辆过户手续的请求。但实践中，对于车辆号牌归属登记人、实际出资人，还是车辆号牌随车，存在较大分歧。
4.羁押行为性质认定困难
车辆挂靠合同中往往约定，若挂靠方未按时缴纳相关费用，挂靠方有权扣留车辆、车牌、证件等。挂靠方违约时，挂靠方应按照合同约定扣留车辆，并要求挂靠方支付车辆保管费。公安机关一般认定扣留是因经济纠纷引起，不予处理。实践中，对扣留条款的效力及扣留的合法性存在较大分歧。
货运车辆关联经营合同纠纷的审理，应当依据民法典总则、物权、合同等相关规定，在充分尊重当事人意思自治和行政机关综合管理的基础上，运用诚实信用原则、公平原则，平衡保护合同双方当事人的合法权益。特别是在审查合同是否应当解除时，法院应当主动树立良好的价值取向，追求适当的社会效果，平衡保护合同双方当事人的合法权益。
（一）
审查合同是否应终止的要点
此类案件的基本诉求多为解除合同。对于约定解除权的行使，法院可以审查其解除条件是否符合合同约定；对于法定解除权的行使，法院应当审查其是否依法符合法定的解除构成要件。司法实践中，“合同目的无法实现”是申请解除合同最常见的理由。
在货运车辆特许经营合同纠纷中，特许人的合同目的是通过特许经营取得全国性道路运输经营资质，从而实现其合法的运输经营活动；特许人的合同目的是收取特许经营费用。至于特许人未支付特许经营费用是否导致合同目的无法实现，法院可根据法定解除的几种情形进行审查。
需要注意的是，若纠纷仅涉及金钱债务，法院应从尽可能维护合同效力的原则出发，不轻易解除合同。而对于关联方的非金钱债务，若存在以下行为，可根据实际情况判断其是否属于“逾期履行债务或者其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形。
1.未按照约定申领经营许可证或者未及时申请换发经营许可证
关联方的主要义务是为其使用的关联车辆取得全国道路运输经营资格，具体体现在申请经营许可上。根据证据规则，关联方应当提供证据证明其已经取得经营许可的事实。如果审查发现“未取得经营许可”或者“经营许可到期、注销后未及时补发”，一般可以认定关联方未取得经营许可的事实成立，进而可以认定合同目的不能实现，可以解除合同。
实践中，关联方常常辩称合同中未规定其负有办理经营许可的义务，或辩称关联方仍在正常运营车辆，未提出异议，合同目的仍可实现。该抗辩理由不予认可，理由如下：
首先，关联方是否承担关联义务与是否有书面约定并无必然联系，如果双方法律关系符合货运车辆关联经营合同的特征，且能够通过具体行为认定双方在签订合同时存在关联约定的，一般应当认定关联方负有为关联车辆办理营运许可的义务。
其次，关联方明知或者默许无证经营或者经营许可已过期继续经营车辆的，不应理解为关联方对主要合同义务的放弃。法院必须充分考虑关联方的客观优势地位，无证经营的状态同样破坏了国家道路运输经营的公共秩序。
2.关联方不当扣留文件和车牌
依法悬挂车牌、携带驾驶证、营运证是法律、行政法规的强制要求，如果扣留证件和车牌，关联方将很难合法从事货运经营活动。
如果合同中没有约定，或者虽有约定但关联方仅轻微违约，且关联方的扣留与其违约行为明显不相称，则应认定为扣留不当。作为一项连续合同，如果关联方任意扣留单证、车牌，合同的履行将始终处于不稳定状态，关联方也难以实现合法货运经营的目的。
经审查，关联方存在上述明显违约情形，且该情形持续一定时间，导致合同目的无法实现或者矛盾激化，致使双方信任度丧失，无法继续履行合同的，可以解除合同。关联方要求关联方承担中止经营损失，且能够提供证据证明的，可以根据双方的过错确定责任。
3.未经车主同意转让车辆
被关联车辆的行驶证、营运证往往登记在关联方名下，若关联方未经同意将车辆转让给第三方，将导致关联方缺乏经营活动的有效证件，违背了关联经营合同的目的，法院可判令解除合同。
4.因违约导致车辆无法正常运营
货运车辆的正常运行状态一般包括保持正常运营的技术状态、满足行政管理机关的基本管理要求等。就车辆的技术状态而言，如果因一方违约导致车辆不能达到一般营运车辆应具备的技术状态，且容易引发重大事故的，另一方可以主张解除合同。
就货运车辆的行政管理而言，主要涉及车辆的强制检验，根据《机动车强制报废管理条例》，车辆检验有效期届满后，连续三个机动车检验周期内未取得机动车检验合格证的，予以强制报废。
因此，如果一方无故拖延办理车辆检验手续，以致机动车达到强制报废条件的，应当视为该车辆难以维持正常的使用状态，另一方可以主张解除合同。
5.因行政管理原因，车辆无法或者不需要登记
车辆能否以登记牌照行驶，显然直接受到行政机关管理的影响。如果行政机关采取新的行政措施，可能会导致车辆无法取得行驶证、牌照被注销后无法补发、车辆不再需要取得行驶证等。客观上，登记方无法履行登记义务，从而构成违约，这显然意味着合同目的无法实现。在这种情况下，应认真审查行政行为及其后果是否属于“当事人订立合同时不能预见”的范畴。
对于当事人是否能够预见，我们可以根据近年来行政机关对车辆登记业务的管理情况来综合判断，双方是否具有一定的预期。
（1）符合“情势变更”的构成要件，受不利影响的一方可以请求解除合同。法院可以根据案件的实际情况，依法、公平的原则解除合同。
（2）若发现行政机关的管控逐年趋严，且当事人对此有一定的预期，法院在判断是否需要解除合同时，应当审慎行事，慎重判断双方合同目的是否已经实现、继续履行合同是否会导致利益严重失衡，并综合考虑上述因素后作出综合判断。
6.合同双方的信任已经完全丧失，合同已无法履行。
货运车辆关联经营合同约定的履行期限一般为一年以上，在此期间，关联方虽然往往是车辆的实际所有人，但由于车辆登记在关联方名下，需要承担车辆被名义所有人任意处置的风险；关联方虽然收取关联费用，但由于其并不实际运营车辆，需要承担名义运营和交通事故的责任风险。
因此，联营经营合同是建立在双方风险承担意愿的基础上的，依托于合同双方的信任关系，可以说具有相当的人身信任属性。
此类后续合同在履行过程中，办理营运牌照、车辆年检等通常需要双方协调配合，若前期双方均有轻微违约行为，尚未达到不能实现合同目的的程度，但后期发生矛盾，导致信任缺失，无法就后续履行关联合同主要权利义务达成一致，合同难以继续履行。
此时，若当事人请求解除合同，法院应当从当事人之间的关系、合同是否能够继续履行、合同目的是否能够继续实现等角度对个案进行审查。
当合同的继续履行确实面临重大障碍、信赖基础已经完全丧失时，法院可以根据当事人的请求，审慎行使解除权或者解除权。
如案例一，车辆登记在A公司名下，但实际由赵某所有并使用。若赵某拒绝配合，即使法院判决继续履行合同，也难以取得营运牌照。若发现双方无法达成一致，法院认为双方合作的信任基础已经丧失，无法继续合作，可判令解除合同。
（二）
合同解除后法律后果审查要点
对于该类纠纷，合同解除后的法律后果主要涉及车辆权属、车辆过户、车辆牌照的处理以及预付款的解决等。
1. 车辆所有权审查要点
车辆所有权的审查应注意区分名义所有人与实际所有人，不能仅依据车辆登记而确定所有权。根据《民法典》第224条和第225条的规定，车辆物权的设立自交付时发生效力，车辆登记仅具有公示和对抗作用，不具有物权作用。法院应综合考虑出资和实际占有情况，以“公平、对等、有偿”的原则确定车辆所有权。
在具体案件中，法院可以根据车辆买卖合同、车辆购置发票等证据，结合车辆实际占有情况确定权属。实践中，关联方举证困难的情况很多，甚至车辆购置证记载的购买人就是关联方。此时，法院应在确认双方确实存在货运车辆关联法律关系的基础上，重点审查车辆购买、交付等相关事实，以车辆实际占有情况为依据，结合合同协议、法院供述、查明事实等，综合认定车辆权属。
例如，在案例二中，涉案车辆登记在B公司名下，购车收据记载的购买者也为B公司，但收据由钱某保管。考虑到该车辆始终由钱某实际占有和操作，且与该车辆相关的其他法律关系可以排除。若B公司无法对收据的保管作出合理解释，则可推定车辆所有权归钱某所有。
2.车辆过户审核要点
一般而言，基于判决书中对车辆所有权的确认，车主可以向管理部门申请办理车辆过户手续。但各地主管部门对货运车辆过户可能有限制性规定或政策，且相对多样多变，难以掌握。因此，为避免诉讼、便于执行，如当事人明确请求协助办理过户，法院可予以支持，并责令对方限期协助办理车辆过户手续。在对判决书作出说明时，可作出类似“具体过户手续的办理，应当依据当前地方管理部门的相关规定和具体政策”等说明。判决书正文可以写明被转让车辆的车型、发动机号、车辆识别代码，但应避免使用“××号牌车辆”的表述。如机动车已达到国家规定的强制报废标准，则不宜责令车辆过户。
3.机动车号牌转移审核要点
机动车牌照涉及资质审批，属于行政调整范围，即使关联方表示愿意承担无法过户的后果，或者与关联方达成协议将过户给第三方，司法机关也不应予以处理。理由如下：
第一，支付对价不是取得车辆牌照的标准。车辆牌照的所有权与车辆的所有权有着明显的区别，车辆牌照本身只具有成本价值，其真正价值在于管理部门授予的车辆上路许可。根据《道路交通安全法》第十一条规定，机动车在道路上行驶，必须悬挂机动车牌照；公安部《机动车登记条例》第五条至第九条规定，车辆牌照必须向公安机关申请领取，并须符合公安部部门规章的具体规定。由此可以看出，车辆牌照并不体现纯粹的民商事法律关系。
二是司法机关责令转移车辆牌照涉嫌干预行政管理。根据《机动车登记条例》第十八条、第十九条、第二十一条、第五十二条规定，车辆牌照不得转移。关联方经法院认定为车辆所有人，并申请办理车辆转移登记的，公安机关要么收回牌照，要么宣布原牌照作废，关联方不能取得车辆牌照。
转移登记后，原机动车所有人即车辆归属当事人，在申请办理新购买的机动车登记时，可以向公安机关申请使用原机动车号牌。
因此，登记机动车的当事人并不能自动取得车牌，如果法院判令将车辆和车牌一并转移，则违背了行政机关实施机动车登记管理的宗旨。
如案例三所示，虽然孙某请求将车牌转到自己名下，但基于上述考虑，即便其愿意承担无法履行的后果，法院也不应支持孙某的请求。
庭审中，法院可以向当事人说明，车辆牌照转让不属于司法调整范围，法院不确认或处理车辆牌照的所有权问题。裁判文书中关于车辆所有权确认的判断，应当避免使用可能被理解为“牌照与车辆一并转让”的表述。至于车辆牌照申领费用的负担，由权利人承担实际支出的举证责任。
4.预付款结算审核要点
如果关联方仅依据合同记载提出预付款结算请求，且关联方抗辩理由成立，法院可以要求关联方提供进一步的证据；在仅有合同约定而无其他证据支持的情况下，关联方的结算请求不应当被认可。
如案例三，C公司仅表示合同中有预付款，但无法提供进一步的证据予以证明，无法提供证据的后果应由其自行承担。需要注意的是，如果相关资金被认定属于其他民事法律关系，如民间借贷法律关系，法院应向双方说明，案件应另行解决。
（三）
特殊事项审查要点
扣押条款及车辆保险是此类纠纷案件所特有的，审查时应注意以下几点：
1. 拘留条款、行为认定及后果
由于车辆实际由关联方使用，若关联方在异地经营，且长期不缴纳关联费或其他费用，关联方将陷入无力偿还的困境。因此，双方往往在关联合同中约定：若关联方违约，关联方有权扣留车辆、车牌、营运证等。
发生争议之后，如果当事人在处理与车辆相关的手续时与和平获得了车辆的所有权，则可以认为保留权是在实践中行使的。
即使附属方报告盗窃或抢劫，公共安全机器人也会拒绝以民事纠纷为由提起刑事案件，因为该关联方主要是通过操作车为生的，因此对附属方的拘留很可能会造成社会冲突。
鉴于此，法院应审查拘留条款和拘留诉讼的合法性和合法性，并正确处理它们。
（1）确定保留条款的有效性
根据双方的协议，隶属合同规定，在某些情况下，附属方可以拘留车辆，车牌，操作许可等。这是根据债权人的权利，该关联方对财产的占领。
拘留条款应视为有效，只要不违反法律和行政法规的强制性规定，并且不违反公共秩序，良好的道德和其他法定无效。
（2）审查拘留行为的关键点
首先，检查是否有拘留条款。
例如，在情况下，合同仅规定公司D公司有权拘留车牌，操作证书等，但没有指定包括车辆的规定。
因此，d公司对车辆的扣押应被视为未经授权的行为，并且不需要在同一时间支付停车费。李的说法严重违反了合同，即D公司应在提供证据后也可以支持暂停操作的损失。
第二个是根据确定拘留的权利来检查是否满足拘留条件，法院应严格遵守合同协议，以检查是否满足拘留条件。
第三个是检查拘留的必要性和合理性。
因此，即使合同规定关联方有权拘留车辆，车牌，操作许可，驾驶执照等。如果附属方未能按时支付隶属费，保险费，车辆检查费等，如果特定的拘留行为或实施的责任是不成比例的，或者是不成比例的拘留权或拘留行为是适当的。
与案例4一样，由于D公司未能按商定购买保险，因此有合理的理由单独购买保险，并拒绝支付相应的保险费，而保险费并不构成违反合同，并且D公司不允许进行拘留。
（3）处理相应的后果
如果确定附属方无权拘留或拘留不当，并且附属方要求其承担损失造成的损失或其他实际损失，则法院可以根据案件的证据和特定情况，根据公平原则做出合理的决定。
如果确定附属方具有扣留资金的理由，并且附属方要求附属方承担停车费和为此目的产生的其他费用，则法院还可以根据上述识别标准在验证后提供必要和合理的费用。
2.车辆保险
车辆保险引起的主要争议包括：当关联合同对保险类别和特定类型的保险中明确规定，或者仅规定，该关联方将代表保险方处理保险（而不澄清保险类别和特定的保险类型）不必要的保险类型；在通常合理的人的考虑下，购买非正式的保险类型；
处理上述争议时，应注意以下几点：
首先，尽管合同规定，隶属当事方应立即要求附属的购买行为。
其次，如果附属方及时指出问题，并自行购买保险，或拒绝支付有争议的保费，则不应将附属方视为仅根据合同协议或拒绝法院的判决而违反合同的事实，以违反合同的责任。
有许多不同类型的隶属关系，当事人的行为也不同。
手稿编辑和校对：郭雷