一、新三板股票限售、解除限售主体及基本规则
（一）法定限售主体及其依据
1.《公司法》第141条【发起人、董事、监事、高级管理人员】
公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其所持有的公司股份及其变动情况。其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。所持有的公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让所持有的公司股份。公司章程可以对董事、监事、高级管理人员所持有的公司股份的转让作出限制性规定。对所持有的公司股份有其他限制性规定。
【解释】
（1）关于发起人所持股份转让限制：“公司成立”是指股份公司成立，以股份制改组后公司营业执照上的日期为准。股份制改组后，上市公司开业未满一年的，发起人所持公司股份应当过户给相关负责人，不得转让。股份在上市期间实行限售，股份公司成立一年后解除限售。
提示：实践中，股份有限公司成立后、上市前，发起人新增的股份不视为发起人股份，不适用“发起人股份自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。
（2）董事、监事、高级管理人员所持股份的转让限制：
① 董事、监事、高级管理人员在任职期间转让的股份数量每年不得超过其在公司所持股份总数的25%。这是指董事、监事、高级管理人员每年转让的股份数量（注：此处的“每年”是以会计年度计算的，即每年1月1日至12月31日，至少有75%的股份是限售的，不能流通交易。需要注意的是，董事、监事、高级管理人员的限售只统计其直接持有的股份，间接持有的股份不计算在内。例如，董事、监事、高级管理人员在公司持股平台间接持有的公司股份，不需要按照董事、监事、高级管理人员的要求进行限售。
董事、监事和高级管理人员申请解除限售一般需在每年1月份提出申请。实际操作中，如果董事、监事和高级管理人员具有多重身份（如同时为控股股东），也有可能在其他月份提出解除限售申请。无论是在1月份还是在其他月份提出申请，董事、监事和高级管理人员在任职期间每年只能申请一次解除限售。
董事、监事、高级管理人员在任职期间每年可解除限售的股份数量计算如下：
上市公司董事、监事、高级管理人员的法定可转让数量为上一年度末上次转让日登记在其名下的公司股份总数的25%；同时，应当扣除法定可转让数量中包含的其他限制性股份数量作为实际可转让数量；实际可转让数量减去上一年度实际可转让而未转让的股份数量，为当年可申请解除限制的股份数量。
现在：
本年度法定可转让数量=上一年度末最后一次转让日的持股数*25%
实际可转让数量=法定可转让数量-附加其他限制性条件（如收购后12个月禁售期等限制）的股份数量
本年度可申请解除限售股份数量=实际可转让数量-上年度实际可转让但未转让数量，即本年度申请流通（解除限售）股份数量=本年度应流通股份数量-已流通股份数量
例子：
王先生只是上市公司监事，该股份公司成立于2014年2月1日（股改），2015年10月1日上市，上市时王先生持有该公司股票100万股，因此上市时需要办理登记，其中限售股份75万股（100万股*75%），无限售股份25万股（100万股*25%），王先生于2016年3月参与上市公司股票发行，认购40万股，2016年11月卖出了20万股上市公司股票。那么2017年初公司可以为王先生申请解除限售的股份有多少呢？
答：2016年3月，王先生认购40万股，其中75%限售（30万股），25%无限售（10万股）。因此，2016年3月，王先生共持有140万股，其中75%限售（30万股），25%无限售（10万股）。出售股份为105万股（75万股+30万股），无限售股份为35万股（25万股+10万股）。2016年11月，王先生在二级市场出售20万股。 ，其总持股量为120万股（105万股受限股+15万股无限售条件股份）。作为监事，王先生在任职期间每年可持有无限售条件股份数不超过其总持股量的25%，因此，王先生2017年初最高可持有的非受限状态股份数为：120万股*25%=30万股。由于已有15万股无限售条件股份，因此，新可脱离受限状态的股份数为：30万股-15万股=15万股。
②董事、监事、高级管理人员离任后六个月内，其所持有的股份全部实行限售。这里的离任，是指不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务。
例如：C是某上市公司股东，兼任该公司财务总监，其申请辞去上市公司财务总监职务后，到上市公司控股子公司任职，其所持股份是否需要限售？
答：是的。根据《公司法》第142条规定，公司董事、监事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让所持有的公司股份。“离职”是指上述人员不再担任相应职务。因此，只要上述人员不再担任相应职务，无论其是否仍在公司任职，均应适用离职董事、监事、高级管理人员限售的要求。
③上市公司董事、监事、高级管理人员离任时，其所持有本公司股份总数为法定限售股份数量，法定限售股份数量减去离任前持有的限售流通股数等于申请限售股份数量，限售期为6个月，自董事、监事、高级管理人员辞职生效之日起计算。
提示：实践中，公司董事、监事、高级管理人员辞职后再买入公司股票，同样会受到限售限制，辞职满6个月后可解除限售限制。
④上市公司董事、监事和高级管理人员离任前持有限制性股票，且离任时剩余约定限制期超过六个月的，不得在约定限制期届满前申请解除限制；剩余约定限制期不足六个月的，在六个月法定限制期届满前，不得提出解除限制申请。
⑤新任董事、监事、高级管理人员限售比例：新任董事、监事、高级管理人员法定限售比例为其任职时所持股份总数的75%，有限售条件的流通股数与申请限售股份数量相等。
例如：B为某上市公司的实际控制人、控股股东（非董事、监事、高级管理人员），持有该公司股份900万股，其中300万股为限售股份，其所持股份限售应当如何处理？
答：B 应申请限售股份总数为 675 万股（900*0.75），由于已限售 300 万股，因此 B 出任董事长后应申请限售股份数量为 375 万股（675-300）。
⑥上市公司董事、监事、高级管理人员因非公开发行股票、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派、通过转让系统申购等方式增持股份的，应当按照新增股份数量的75%进行限售。
2.《全国中小企业股权转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定【控股股东、实际控制人】
上市公司控股股东、实际控制人上市前直接或间接持有的股份分三批解除限售，每批解除限售股份数量为上市前所持股份的三分之一，分别为上市当日、上市期限届满一年后、上市两年后。
控股股东、实际控制人直接或者间接持有的、上市前十二个月内转让的股份管理，应当参照前款规定执行，但主承销商为开展做市业务取得的初始存量股份除外。
限售期股票持有人因司法判决、继承等原因发生变化的，后续持有人应当继续执行股票限售规定。
【解释】
（1）关于控股股东、实际控制人持股转让限制：“两年三批”，即上市首日转让1/3，一年后转让1/3，两年后转让1/3，是指控股股东、实际控制人持股转让。上市前直接或间接持有股份的股东、实际控制人，对上市后新增的股份，不设转让限制，无其他限制。重点：①限制适用于上市前持有的股份；②直接持股，例如，如果董事、监事、高级管理人员也是上市公司的控股股东或实际控制人，其在公司持股平台间接持有的公司股份，无需按照董事、监事、高级管理人员的要求进行限制出售。但可能需要按照控股股东或实际控制人的要求进行限制出售。
上市前12个月内受让控股股东、实际控制人所持有的股份，也需遵守“两年三批”政策。
（2）对新三板上市公司控股股东、实际控制人以外的其他股东（没有任何职务的股东）所持股份转让的限制：《业务规则》对新三板上市公司控股股东、实际控制人以外的其他股东（没有任何职务的股东）所持股份的转让并无任何限制，即只要股东不是公司的控股股东、实际控制人、上市前12个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的股东、董事、监事、高级管理人员、股份公司的发起人、但股份公司成立已满一年的，对该股东转让股份没有任何限制。
最新业务规则不再规定新三板增资后新增股份的限售期，除非私募对象自愿就股份限售做出特别约定，否则，私募股份无限售要求，股东可随时转让。（无限售要求的股东不包括公司董事、监事、高级管理人员持有的新股）
（3）通过员工持股平台间接转让股权的限制：
《公司法》和《业务规则（试行）》均未明确规定对员工持股平台间接持有的股份转让的限制，但在实践中，需要注意以下两种情况：
①控股股东或实际控制人控制控股平台：若控股平台有控股股东或实际控制人的参与（多为控股股东或实际控制人担任控股平台的普通合伙人，从而管理控股平台并拥有间接表决权），则适用《业务规则（试行）》第2.8条的规定，即控股股东或实际控制人因其间接持有公司股份，应当遵循“两年三批”限售规定。持股平台持有的新三板挂牌公司股份视为控股股东或实际控制人间接持有的股份，应当整体适用“两年三批”限售规定；
例如：A公司于2015年6月30日重组，2016年7月30日上市。黄某为公司实际控制人、董事长，重组时直接持有公司900万股股份。当时黄某、B共持有公司300万股股份，实际受黄某控制。那么，上市时黄某、B需要限售多少股份呢？
答：对于黄先生来说，他是创始人、实际控制人、董事长。2016年7月30日A公司上市时，距离股改已经过去一年，因此，黄先生持有的创始人股份不再需要按照创始人持股比例进行重新划分。作为实际控制人、董事，黄先生持有的900万股股份，既受到“两年三批”限售（限售600万股）的限制，又受到董事、监事、高管人员75%限售规定（限售675万股）的限制，按照多重身份严格限售规定，黄先生需要将自己的持股量限制在675万股以内。
对于B公司而言，2016年7月30日A公司上市时，股改已经满一年，B公司发起人股份按照发起人要求不再限售，A公司持有的300万股也受“两年三批”限售限制，但不受“董事、监事、高级管理人员75%限售”限制，上市当日限售量：300万股*2/3=200万股。
②控股股东或实际控制人不控制控股平台：若控股平台不存在控股股东或实际控制人，则控股平台所持有的新三板上市公司股份不存在法定的转让限制，但该等限制须符合控股平台或其合作方为受让新三板上市公司股份而签订的股份转让限制协议的规定。同时，若控股平台所持有的公司股份是在上市前十二个月内从控股公司转让的，则控股平台为控股股东或实际控制人的，其股份转让限制与控股股东、实际控制人相同。
（4）关于《试行业务规则》第2.8条第三款-通过非交易转让方式取得的股份转让限制：非交易转让主要是指股东因继承、赠与、行政划拨等原因发生变化的情形，取得股份时，如股份尚处于限售期，后续持有人应继续执行股票限售规定。
例如：A从某上市公司控股股东、实际控制人处承继了900万股股份，上述900万股股份全部为该控股股东、实际控制人上市前持有的公司股份，其中300万股尚处于限售状态，A承继的300万股股份是否还受原有限售期的限制？
答：仍受限制。根据《业务规则（试行）》第二条第八款第三项规定，“限售期股票持有人因司法判决、继承等原因发生变更的，后续持有人应当继续实施股票限售”。
非交易转让取得的股票转让限制规则延续：《全国中小企业股份转让系统上市公司股票限售与解除限售指引》第八条：
董事、监事和高级管理人员所持有的限售股份因司法判决、继承等原因发生非流通转让，且受让人不存在其他限售条件的，受让人可以申请解除限售。
自愿限制的股票因司法判决、继承等原因被非交易性转让的，受让方应当继续遵守自愿限制的相关协议或承诺。
3、《非上市公众公司监督管理条例》第十八条规定，【收购人】
在公众公司收购中，收购人成为该公司第一大股东、实际控制人的，收购人所持有的被收购公司的股份在收购完成后12个月内不得转让。
收购人拥有的被收购公司股份在同一实际控制人控制的不同企业之间转让，不受前述12个月的限制。
4.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定，【重大资产重组涉及向符合一定条件的特定对象发行股份】
重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；有下列情形之一的，12个月内不得转让： （1）1）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者控制的关联方；2）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司实际控制权；3）特定对象在本次发行的股份购买者取得股份时，对用于认购股份的资产的持续权益期间不足12个月。
5、《全国中小企业股份转让系统向非特定合格投资者公开发行股票及精选层上市规则（试行）》第十七条规定，【新三板公开发行股票限售安排】
发行人控股股东、实际控制人及其亲属、本次发行前直接持有公司 10% 以上股份的股东、不直接持有但能够实际控制 10% 以上表决权的关联企业所持有或控制的股份，自在精选层上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理。法律、法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统相关规定对前述股份的限售期另有规定的，还应当遵守相关规定。
发行人高级管理人员、核心员工通过战略配售获得的股份，自精选层上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理；其他投资者通过战略配售获得的股份，自精选层上市之日起十二个月内不得转让或者委托他人管理；财产自上市之日起六个月内不得转让或者委托他人管理。
【解释】
第十七条第一款对股东在发行前所持股份的出售行为作出限制，这主要是为了防止发行人进入精选层后，大股东集中抛售股份进行套利，引起二级市场异常波动，损害中小投资者的合法权益。
第十七条第二款对本次发行新增股东中战略投资者所持股份进行了限制，主要是为了降低集中减持风险，提高战略配售参与积极性，促进本次发行顺利完成，并制定了差异化限售安排。
（二）自愿限售的对象及依据
相关主体对其股份的锁定期约定了超过法定锁定期的，或者根据公司章程或其他规定、相关协议或股东承诺等约定了其他更为严格的规定的，应当按照更为严格、更长的期限执行。
（三）存在多重限售或解除限售的处理原则【严格】
1. 多重销售限制：
限售期限原则：有多项限售条件的，限售期限分别计算，以最长的限售期限为限售期限。
限制股份数量的确定原则：存在多项限制条件的，应当分别计算限制股份数量，以其中最大值作为限制股份数量。
小数处理原则：计算的限制性股份数目含有小数时，应四舍五入为整数。（例如，某董事持有的限制性股份数目为3000.25股，则实际持有的限制性股份数目应为3001股。）
2.解除销售限制的多重条件：
解除限售期限原则：存在多项限售条件的，限售期限分别计算，以较长的限售期限届满为解除时间。
解除限制股份数量的原则：充分考虑股东是否拥有多股限制股份，计算每一股的限制股份数量，以最小数量作为申请解除限制股份数，即按最低比例办理申请。
小数处理原则：计算出的应解除限售股份数含有小数时，应舍去小数，保留整数。（例如：计算出的某董事应解除限售股份数为 2999.75 股，则实际应解除限售股份数为 2999.75 股。）
举例来说：上市公司于2020年11月1日完成改制为股份有限公司，并于2021年5月23日在全国中小企业股份转让系统上市，上市公司发起人A亦为控股股东，上市前持股900万股，请问A所持股份第一批解除限售的时间和数量是多少？
答：A公司上市前持有的第一批股份将于2021年11月1日解锁，解锁股份数量为300万股。
二、申请限售和解除限售的时间
1、什么情况下需要申请限制性股票减持？
上市公司股东所持股份符合限售条件的，应当及时通知上市公司申请办理限售登记。限售登记期间，股东应当严格遵守限售规定，不得违规转让股份。
上市公司出现下列情形之一的，应当及时办理相关股份的限售登记，未及时办理的，视为违法： ①董事、监事、高级管理人员增持股份的。 ②董事、监事、高级管理人员辞职的。 ③有下列情形之一的，视为违法： ④因收购等原因，股份被实施12个月限售的。 ⑤自愿限售等其他情形。
无需单独申请限售登记的情形： ① 对于新上市公司的限售股份，在首次登记时完成登记。 ② 对于发行股票的上市公司，在新股登记时办理限售股份登记。 ③ 对于权益分派或送红股，中国证券登记结算有限责任公司系统会自动办理限售，派生股份性质与原有股份相同，无需单独申请限售。
【解释】
1、董事、监事、高级管理人员离任（包括解聘、辞职）办理限售登记的具体时间：
（1）董事、监事因故离任，持有公司股份的，应当自股东大会批准其离任之日起2个过户日内申请办理限售登记； （2）职工代表监事因故离任，持有公司股份的，应当自股东大会批准其离任之日起2个过户日内申请办理限售登记； （3）高级管理人员因故离任，持有公司股份的，应当自董事会批准其离任之日起2个过户日内申请办理限售登记； （4）董事、监事因故离任，高级管理人员因故离任，持有公司股份的，应当自辞职生效之日起2个过户日内申请办理限售登记。
2、新任董事、监事、高级管理人员办理限售登记具体时间：
（1）新任董事、监事持有公司股份的，应当自股东大会批准其任职资格之日起两个过户日内申请办理限售登记； （2）新任职工代表监事持有公司股份的，应当自股东大会批准其任职资格之日起两个过户日内申请办理限售登记； （3）新任持有公司股份的高级管理人员应当自董事会批准其任职资格之日起两个过户日内申请办理限售登记。
3、董事、监事和高级管理人员申请新增股份限售登记的具体时间：
由于实施公平激励计划，可转换债券的转换或通过转让系统购买而新增了股票的董事，主管和高级管理人员（注意：排除上市公司发行的股票，转让或股权分配中的转让或奖金股票）（如果公司在股份中增加股份的增加，则在股份增加了股票的增加之后，该股份在范围内增加了3份的股份。
董事，主管和高级管理人员应在新股票发行当天通知董事会秘书或负责信息披露的人员，以便他们可以按照上述法规及时申请股票限制。
（ii）何时可以取消股份销售限制？
销售的限制是相对于销售的限制，主要分为：提起对董事，主管，高级管理人员和高级管理人员的限制限制，并在每年一年中均通过限制了限制股份。法规
注意：举起销售限制是股东的权利，在满足销售限制的条件后，股东可能不会立即行使此权利。
iii。
1.整体过程
上市公司（提交申请材料） - 赞助承销商（对股票转让的审查和报告） - 股票转让公司（审查和申请后，提交中国证券存款和清算公司） - 上市公司＆赞助承销商（注册在中国证券存储和清算公司的限制性销售/限制性销售限制销售/清算公司的销售）（销售）（销售） - 拆除限制性披露） - 信息披露） - 信息披露） - 信息披露）
（ii）详细的步骤和要点
1.上市公司准备申请材料并将其提交给赞助证券公司进行审查
(1) The listed company applies for a shareholder register from the Issuer Business Department of the Beijing Branch of China Securities Depository and Clearing Corporation. A written notice of restriction or release of restriction of shares of listed companies on the National Equities Exchange and Quotations is required to be prepared. Apply for the materials and stamp the company's official seal. [Tip: It is recommended that the project team first send the Word version to quality control for review, and then ask the company to stamp it after the modification is correct]
（2）上市公司应在上面指定的时间限制内完成申请材料的准备，并将其提交给首席承销商。
（3）应用材料列出如下：
application用于限制XXX Company股票转让限制的限制（Word版本 + PDF版本，带有上市公司的正式印章）；用于限制销售/提升XXX Co. XXX Co.，Ltd。的股份的转让限制（Word版本 + PDF股份（带有正式密封公司））。
②XXX Company股票（上传系统）（Excel版本）的限制销售/释放限制销售/发布的详细信息。
③上市公司向中国证券存款和清算公司有限公司应用的前200个证券持有人名单（权利注册日期应与申请表中的截止日期相同）。
④在中国公司限制中国证券的100个不受限制的证券持有人的清单中，限制的股票数据表适用于中国证券存放和清算公司的限制，该公司的权利注册日期应与申请表中的截止日期相同。需要申请限制/释放限制的股东持有的股份和不受限制的股份]
⑤其他人（有关详细信息，自愿销售限制适用，请参阅《国家股票交易所列出的公司股票销售限制和不受限制的指南》）。
2.赞助证券公司对股票转让公司进行审查和报告
（1）领先的承销商应审查申请材料，以确定申请的基础是否足够，并且计算是准确的，如果发现任何错误，则领先的承销商应要求上市公司进行更正或补充。
（2）审查上市公司申请文件的关键点：
①在“限制XXX公司股份的转让限制”的申请中，对“ III的解释”段落的描述要求
答：仅列出与此申请无关的销售限制的特定情况。
B.相关信息段落中持有的股票的截止日期必须与所提供的股东注册中的利息记录日期一致。
②“ XXX Co.，Ltd.股票限制申请表/限制性发布申请表”
A.选择相应的申请表模板。根据正在处理的业务类型并避免混乱。
B.限制销售申请表/不受限制的销售申请表中股票的截止日期必须与所提供股东登记册中的权利注册日期一致。
C.填写“列表后通过其他方式添加的新股数”的填写：其他方式请参阅其他手段以外的其他方式，包括固定增加，协议转移，股票转让，购买，销售等。数量：“列表后通过其他方式添加的新股票数量”由负标志指示。
（3）首席承销商应在收到上市公司申请后的2天内完成审查工作，填写通过国家股票交换和报价的每日业务系统填写股票限制/不受限制的信息，并将上市公司的申请材料上传作为该系统的附件。
3.国家股票交易所和报价公司确认限制和解除限制的申请，并将详细数据发送给中国证券存储和清算公司有限公司。
股票转让公司将在2个转让日内对由首席承销商提交的详细列表进行正式审查，并在通过审查后，将受限的销售/无限制销售详细数据发送给中国证券存储和清算公司。
4.当业务转移到中国证券存放地和清算公司时，首席承销商应监督和合作，向中国证券存放人员和清算公司申请股票限制或及时提升限制注册
（1）中国证券存款和清算公司必须满足的条件开始处理业务：①收到股票转让机构推向中国证券存放和清算公司的详细数据；
（2）如何确定上市公司何时应申请中国证券存款和清算公司进行业务处理：在赞助承销商已在股票转让公司的业务处理系统中检查了业务状态后，上市公司可以申请，并且“正在解决和解处理”。
5.信息披露
（1）对股票提升限制的信息披露要求：在股票上取消限制，应在中国证券存储和清算公司有限公司批准后，根据“临时公告格式”模板披露信息。在解除股份限制后确定的可转让日期的前几天。
（2）限制股票销售业务的完成不需要以临时公告的形式进行信息披露。
结尾