前言
股权转让在商业实践中十分常见，在此过程中，无论是个人股东还是法人股东都需要缴纳各类税费，但两类股东具体的税务影响有所不同。
01
什么是股权转让？
股权转让，是指股东将股权转让给其他自然人或者法人的行为，包括以下几种情形：
①股权出售
②公司回购股权
③发行人首次发行新股，企业股东向投资者公开出售所持有的股份
④ 司法或行政强制转让股权
⑤以股权进行境外投资或其他非货币性交易
⑥ 用股权偿还债务
⑦其他股权转让行为
根据相关税收法律法规规定，股权在我国属于“财产”的一种，财产转让所得，是指个人转让证券、股权、合伙企业、不动产、机器设备、车辆船舶等财产而取得的所得。
因此，除非另有规定，适用于财产转让的税收规定同样适用于股权转让。
02
股权转让正在进行中
个人股东的纳税义务
根据《个人所得税实施条例》，个人在我国境内转让财产（包括股权等）取得的所得，视为来源于我国境内的所得，在我国缴纳个人所得税。这与支付是否发生在我国没有关系。根据国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告，个人转让股权的，应纳税所得额为股权转让所得减去股权原值和合理费用后的余额，个人按照“财产转让所得”缴纳个人所得税。
财产转让所得的税率为20%。合理费用是指股权转让时按照规定缴纳的相关税费。《国家税务总局关于印发《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的通知对应纳税所得额、股权原值和合理费用的确定作了详细的指导。
股权转让人为纳税人，接受转让人为扣缴义务人。扣缴义务人应当自签订相关股权转让协议之日起5个工作日内向税务机关报送股权转让相关资料。发行股票的公司应当详细记录其股东持有股权发生的相关费用。向税务机关提供真实、准确的股权转让资料，协助税务机关依法履行职责。
股权转让印花税税率为0.05%，以财产转让文书载明的金额为准。应税合同或财产转让文书未载明金额的，按照实际结算金额确定印花税。不能以结算金额确定印花税征收依据的，以签订合同或财产转让文书时的市场价格为准。在这种情况下，要依法执行政府定价或者政府指导价，并按照国家有关规定确定印花税。
个人股东缴纳印花税时可享受一定的税收优惠，自2019年起，增值税小规模纳税人可在50%的税额范围内享受“六税两费”的减免，印花税是六税两费之一。
根据财政部、国家税务总局公告2022年第10号，除小规模纳税人外，该政策现适用于小微企业和个体工商户。并将该政策适用期限由2021年12月31日延长至2024年12月31日。也就是说，自2019年1月1日起至2024年12月31日，凡属于小微企业、小规模纳税人或个体工商户范围的纳税人，均可享受50%的印花税减免。
增值税
增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于全面开展营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），目前个人股东转让非上市公司股权免征增值税，个人股东转让上市公司股权免征增值税。
03
公司股东
对企业股东股权转让的纳税义务，进一步区分居民企业和非居民企业，涉及税种包括企业所得税、印花税、增值税（如适用）、土地增值税（如适用）。
公司所得税
根据企业所得税法和企业所得税实施条例的规定，居民纳税人和非居民纳税人的征税方法有所不同。
（见下表）
企业所得税实施条例规定股权投资所得来源以被投资企业所在地为准，根据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告〔2017〕37号）规定，股权转让应纳税所得额为股权转让收入减除股权净值后的余额。
应纳税股权转让收入=股权转让收入-股权净值
股权转让收入是指股权转让方因股权转让而收取的对价，包括各种货币性收入和非货币性收入。股权净值是股权转让方投资参与股权时实际支付给中国居民企业的出资成本，或者从原转让股权的个人或单位购入股权时实际支付的股权转让成本。如果股权在持有期间发生减值或者增值，按照国务院财政税务主管部门的规定确认损益的，应当对股权净值进行相应调整。
企业计算股权转让收入时，不得从股东留存收益中扣除发行企业因转让股权而可分配的未分配利润、其他收益等金额。多次投资或收购涉及部分股权转让的，企业应当按照股权总成本的转让比例确定转让股权对应的成本。
股权转让的正常税务处理下，对于为我国居民纳税人的企业股东，股权转让所得将计入年度利润，按照企业适用税率缴纳企业所得税。目前，我国企业所得税标准税率为25%，可根据企业类型、规模、行业或所在地等减免企业所得税税率。对于为非居民纳税人的企业股东，在我国境内转让股权所得，减免企业所得税税率为10%。
除正常的税务处理外，根据财税[2009]59号、国家税务总局公告[2013]72号及财税[2014]109号规定，股权转让若符合某些条件，可能适用特殊性税务处理。这些条件包括：
① 必须有合理的商业目的，且主要目的不应为减税、免税或延期纳税。
②收购、合并或分立的资产或股权比例应符合规定的比例。例如，在股权收购中，收购方收购的股权不得低于被收购方股权总额的50%。
③企业重组后连续12个月内重组资产原有的实质性经营活动没有发生变化。
④重组交易对价所涉及的股权支付金额应当符合规定的比例。例如，在一项股权收购中，收购方在股权收购时发生的股权支付金额不得低于交易支付总额的85%。
⑤企业重组中取得股权的原大股东在重组后连续十二个月内不得转让其取得的股权。
境内外（含港澳台）股权收购交易也需申请特殊性税务处理，具体包括：
①非居民企业将其持有的居民企业股权转让给其100%直接控制的另一非居民企业，且该股权转让所得不会引起预扣所得税负担的后续变化；非居民企业转让方向主管税务机关书面承诺3年内（含3年）不转让其所拥有的被受让非居民企业股权；
②非居民企业将其持有的其他居民企业的股权转让给其直接持有100%股权的居民企业；
③居民企业将其资产或股权投资于由其100％直接控制的非居民企业。
④财政部、国家税务总局批准的其他情形。
非居民企业在股权转让中选择适用特殊性税务处理的，应当在股权转让合同或协议生效并向当地主管税务机关办理登记后30日内，向主管税务机关备案。
根据股权转让的特殊税务处理，税基可能会有所不同。例如，在股权收购中：
①收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以该被收购企业股权原计税基础为准。
②被收购公司股东取得收购公司股权的计税基础，以该收购公司股权原计税基础为准。
③购买方和被购买方原有资产、负债的计税基础及其他相关所得税事项保持不变。
此外，还可以延迟纳税，例如，在债务重组中，可以将股权支付的应纳税所得额在五个纳税年度内平均计算，计入当年的应纳税所得额。
印花税
企业股东股权转让印花税与个人股东相同。
增值税（如适用）
股权转让涉及金融产品转让的，增值税一般纳税人按6%的税率缴纳增值税，小规模纳税人按3%的税率缴纳增值税，增值税一般纳税人和小规模纳税人只能就该类交易开具增值税普通发票。
土地增值税（如适用）
转让的股权主要为土地使用权、建筑物及其附属建筑物的，应在转让时缴纳土地增值税。土地增值税以纳税人转让房地产所取得的增值额（即纳税人转让房地产所取得的收入减除扣除项目金额后的余额）计算，按照30%至60%四级超额累进税率计算。