0 简介
企业在经营发展过程中，经常会遇到股东加入、退出的情况，此时就需要办理股权变更、转让。从2022年开始，全国各地加强了股权转让流程审核、增加纳税申报流程，目的在于加强对高收入人群个人所得税的征收。因为相较于大多数工薪阶层，股权转让在大多数情况下能给原股东带来不少好处。
1 政策依据
如下图所示，根据《关于进一步完善股权变更登记个人所得税完税证明核查服务的通知》（2022年第3号）[1]，个人股东在工商局办理股权登记前，需进行纳税申报。根据个人所得税法[2]，财产转让所得应按20%的税率缴纳个人所得税。
2、股权转让变更流程
根据税务局、工商局的相关规定，个人股东转让股权一般包括以下步骤：
审核财务报表---纳税申报---税务变更备案---工商变更登记---领取营业执照---银行变更---工商公开披露股东变更信息，共7个步骤。
2.1 审查财务报表并确定公允价值
审阅财务报表主要是为了判断股权转让价格的合理性，由于很多人可能以低于财务报表上净资产公允价值的价格签订股权转让协议，公允价值才是股权的合理市场价格，因此税务局会根据公司的财务数据和公允价值来缴纳个人所得税和印花税。
对于一般企业，我们需要根据股东权益来确定股权转让公允价值对应的估值。另外，税务局会关注：固定资产、长期股权投资等可能对公允价值影响较大，但很难根据账目做出合理判断。比如有些长期股权投资是按照最初投资的原值计算的，比如米哈游的天使轮股权，原值100万，但现在这部分股权的实际价值已经超过1000亿了！根据《股权转让所得
根据《个人所得税管理办法（试行）》（国税函[2014]67号）[3]规定，被投资企业的土地使用权、房屋、尚未出售的房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产20%以上的，主管税务机关可以参考纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告认定其股权转让所得。
也就是说，对于情况比较复杂的公司，税务局会要求第三方机构出具审计报告，以确定股权转让的合理公允价值。
我们用一个简单的案例来分析如何合理地按公允价值定价。下图是上海巴图服饰有限公司的资产负债表。
如上图资产负债表所示，该企业经营规模较小，一般税务局按照所有者权益与转让股权的比例确定公允价值，当然如果实际转让价格大于公允价值，则以实际价格为准。
假设巴图先生原来持有100%的股份，现在需要转让50%的股份，我们首先关注所有者权益，其实就是净资产。所有者权益包括：实收资本、资本公积、盈余公积（另一种形式的保留盈余）和保留盈余。那么合理的定价应该是：
所有者权益*50%=510900元*50=255450元
由于实缴资本为股东原始投入，因此，转让50%股权实际产生的收益为：
转移公允价值-原值=255,450元-250,000元=54,500元
2.2股权转让个人所得税及印花税申报
自然人转让股权需缴纳个人所得税和印花税。
2.21 印花税
印花税的计税基础为股权转让协议的转让合同价款，若合同价款低于公允价值的，应按照税务局认定的公允价值缴纳印花税。根据《中华人民共和国印花税法》第五条（二）项规定：应税财产转让文书的计税基础为财产转让文书所列金额，印花税税率为0.05%。同时，根据《财政部 国家税务总局关于贯彻落实小微企业减税优惠政策的通知》（财税〔2019〕13号）[4]，个人转让非上市公司股权，可享受印花税减半征税。
以上海巴图服饰有限公司为例，本次转让按公允价值定价，50%股权转让价款为255450元，对应需缴纳的印花税为：
255450元*0.05%*50%=63.86元
2.22 个人所得税
根据《个人所得税法》[2]，财产转让所得应按20%的税率缴纳个人所得税。个人转让股权，即为财产转让行为。顾名思义，个人所得税是对股权转让过程中个人所得部分征收的。以上海巴图服饰有限公司为例，此次转让按公允价值定价，50%股权转让价为255,450元，该部分股权原值为250,000元。
因此巴图先生个人股权转让收益为：255450元-250000元=54500元
个人所得税：54500元*20%=10900元
3.个人股权变更纳税证明
自然人转让股权时，经与税务机关沟通后，应按照股权转让协议价格申报印花税及个人所得税，协议价格低于税务机关认定的公允价值的，应按照公允价值申报纳税。申报经税务机关审核后，方可获得自然人股东股权变动纳税情况表。
转让股权时，取得自然人股东股权变更纳税情况表后，基本上就完成了一半的流程。因为税务环节是最复杂的。工商变更登记流程只需要按规定进行即可，不涉及相应的税费。办完工商变更登记后，需要立即办理银行变更登记，并在全国工商公示系统公示股权变更信息。
4 股权变更所需文件清单
各个地区办理股权转让变更的要求略有不同，以上海为例，办理股权转让所需资料如下：
5 公司股权变更登记常见问题汇总
5.1股权转让应关注哪些财务指标？
股权转让需要关注公司的股东权益，包括实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积四项指标。然后税务机关需要关注固定资产、无形资产、长期股权投资、六大应收账款，以此判断股权转让定价是否符合其公允价值。
5.2个人股权转让免征个人所得税有哪些？
根据个人所得税法[2]及《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税函[2014]67号）[3]规定，继承或者转让股权给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、外孙子女、兄弟姐妹，或者对转让人负有直接抚养、扶养义务的抚养人、扶养人，能够提供法律有效的身份关系证明的，可以享受免税待遇。我们转让股权时，只需要提供相应的证明即可！
5.3 为什么税务局需要提供实收资本证明？
上文提到，股权原值即股东原投入的注册资本，但注册资本又分为公积金增加注册资本和盈余增加注册资本两种方式，以上两种方式都会导致股东权益发生变化，尤其是盈余增加注册资本，会被视为股息，需缴纳20%的个人所得税。
5.4 个人股权转让是否存在税务筹划的空间？
目前股权转让是税务局税务监管的重点，由于股权转让者多为老板，其平均财富远高于普通民众，因此，为了达到个人所得税财富二次分配的目的，个人股权转让的税务筹划空间越来越小。由于税务机关会借助其他历史财务数据来判断最新财务数据的真实性、合理性，所以最好不要在短期内增加公司的“费用”，减少股东权益，从而降低估值。但对于一些特殊情况，确实有一定的筹划空间。
6 参考政策
[1]关于进一步完善股权变更登记个人所得税完税证明核查服务的通知（2022年第3号）
【2】个人所得税法（2019）
【3】《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国税函2014第67号）
【4】财政部 国家税务总局关于贯彻落实小微企业税收优惠政策的通知（财税[2019]13号）
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