E公司（上市公司）持有F公司100%的股权，F公司经营状况不佳，20×1年末净资产-2亿元。20×1年12月，E公司将其持有的F公司全部股权转让给其实际控制人控制的G公司，经资产评估报告协商确定转让价格为4000万元。
20×1年12月21日，E公司收到G公司支付的股权转让款4,000万元，并办理了F公司股权变更的工商登记手续，并确认了本次股权转让的处置损益。
本案中，股权转让的交易对方为上市公司实际控制人控制的企业，该企业以4000万元的价格受让目标公司净资产为-2亿元的股权。仅从案件提供的信息来看，该交易很可能是基于交易对象（即实际控制人控制的企业）的特殊身份而达成的，上市公司从中获得了明显的、单方面的利益，认定为权益性交易更为恰当，即该交易的经济实质应确认为资本性投入，由此产生的收益应计入所有者权益，而不是计入损益。
根据会计处理意见及上市公司监管的相关要求，对于关联交易，需要按照“实质重于形式”的原则，综合考虑各方面因素，判断是否存在明显的单方面利益输送，即交易是否公允、商业上是否合理。如果是基于特定身份，且存在明显的单方面利益，则应认定该交易的经济实质为资本投入，由此产生的收益应当计入所有者权益。
以上分析是基于会计处理，那么，上市公司将亏损子公司转让给关联方时，企业所得税该如何处理呢？
实践中，关联交易的税务处理包括收入确认时点是否符合规定以及定价是否公允两个方面，下面就这两个方面的具体内容进行分析。
01、股权转让收益确认时点
企业所得税对于股权转让收入的确认时点有明确的规定，根据国税函[2010]79号（以下简称79号文）的规定，企业股权转让收入应于转让协议生效、股权变更手续完成时确认。
根据上述规定，对于股权转让，收入确认时点尊重“双时点”原则，即在同时满足“转让协议生效和股权变更手续完成”时，需要确认转让收入。
深交所提供的案例中，20×1年12月，上市公司E将其持有的F公司股权全部转让给其实际控制人控制的G公司，关联交易转让协议的效力不存在问题；20×1年12月21日，上市公司收到股权转让价款并完成了F公司股权的工商变更手续，因此，20×1年12月，上市公司应当确认股权转让所得所得税收入。
另外，笔者所在的上市公司龙泉股份（002671）也有转让亏损全资子公司股权的案例，这个案例挺有意思，分享一下。
2022年11月23日，龙泉股份发布《山东龙泉管道工程有限公司公开挂牌转让其全资子公司淄博龙泉盛世置业有限公司100%股权暨关联交易公告》，简要内容如下：
为聚焦公司主业发展，盘活公司资产，提高资产使用效率，回收资金，山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月15日分别召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司100%股权公开挂牌转让的议案》，同意公司以公开挂牌方式转让其全资子公司淄博龙泉盛世物业有限公司（以下简称“盛世物业公司”）100%股权。
盛世物业公司财务状况如下（单位：万元）：
注：截至2022年6月30日，盛世物业公司净资产大幅增加、负债大幅减少的原因是：龙泉股份有限公司将债转为股权，出资3.99亿元，即3.99亿元由负债调整为所有者权益。
公司委托山东省产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中心”）在其产权市场挂牌转让其所持有的盛世物业公司100%股权，挂牌转让方式为网上竞价。根据产权交易中心2022年11月21日发布的《产权交易挂牌结果公告通知》，截至2022年11月18日，该产权交易项目公示期已届满；公示期内，仅有1家意向受让方到产权交易中心办理过户登记，即广州市金桂房地产开发有限公司（以下简称“金桂房地产公司”）。产权交易中心未来拟以协议方式组织交易。
金桂地产公司为公司实际控制人徐培峰直系亲属控制的企业，因此公司与其具有关联关系，本次交易构成关联交易。公司拟与关联方金桂地产公司签署相关产权交易合同，将公司持有的盛世物业公司100%股权转让给金桂地产公司，交易价格为在产权交易中心公开挂牌的盛世物业公司100%股权的交易价格14,776万元。
盛世物业公司成立于2013年12月11日，注册资本4.29亿元（现金出资3000万元、债转股出资3.99亿元），公司聘请具有证券、期货相关评估业务资格的资产评估机构青岛天合资产评估有限公司对盛世物业公司100%股权进行评估并出具了《山东龙泉管道工程有限公司拟转让股权案涉及淄博龙泉盛世物业有限公司股东全部股权价值评估资产评估报告》（青天评估报告[2022]QDV124号）（出具日期：2022年7月11日）。 评估基准日为2022年6月30日，评估基准日盛世物业公司股东权益总值为369,400,028.32元。
经公司财务部门初步测算，本次交易预计影响公司利润总额约-18,938.54万元，对公司损益的实际影响金额以年审机构认定的结果为准。
2022年12月16日发布公告：12月15日，公司与金桂地产公司签署了《股权交易合同》，本合同自双方签字或盖章（且法定代表人或授权代表签字）之日起生效。
2022年12月29日发布公告：截至本公告披露日，盛世物业公司100%股权已转让给金桂地产公司，公司不再持有盛世物业公司股权。
根据龙泉股份发布的公告，截至2022年12月29日，其转让盛世物业公司100%股权已符合国税发79号文关于确认股权转让收入的“双倍时间”原则，因此，龙泉股份应于2022年12月确认该股权转让所得所得税收入。
实践中，关联方之间的股权转让可能会出现人为推迟确认收入的情况，例如转让协议已经生效，但长期未办理变更登记。但在企业重组中，对于涉及关联交易的股权收购，根据国家税务总局公告2015年第48号的规定，关联公司之间发生股权收购，转让合同（协议）生效后12个月内未办理股权变更手续的，以转让合同（协议）生效日为重组日。也就是说，在企业重组中，对于关联方之间的股权转让（收购），如果“倍时”间隔在12个月以内，则确认股权转让收入的时间应按照“倍时”原则。 超过12个月的，以合同（协议）生效日作为确认股权转让收入的时点。
02、股权转让价格的确定
从税法角度来看，对于股权转让，特别是关联方之间的股权转让，税务机关重点关注转让定价是否公平。
根据《企业所得税法》及其实施条例关于“特别纳税调整”的有关规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则，减少企业或其关联方的应纳税所得额或收益的，税务机关有权自业务发生的纳税年度起10年内实施纳税调整。
回到文章中的两个案例，深交所提供的案例中，某上市公司以4000万元的价格转让了净资产为-2亿元的目标公司股权。该转让价格是参考资产评估报告经协商确定为4000万元。由于无法获知目标公司股权的评估价值，因此无法判断案例中4000万元的转让价格是否公允。上市公司应当保留相关资料以备税务机关检查。
上市公司龙泉股份将全资子公司盛世物业有限公司的股权转让给关联方，转让价格为14776万元，远低于其评估价36940万元。据财报测算，本次转让将导致上市公司利润总额减少约1.9亿元。虽然龙泉股份委托山东省产权交易中心有限公司进行挂牌转让，但到产权交易中心办理转让登记的意向受让方仅有1家，且该意向受让方为关联方，最终转让价格远低于评估价。为何会出现上述情况，背后是否另有隐情，尚不得而知。
但从税法角度看，上述股权转让价格远低于评估价且金额巨大，且属于关联交易，按照目前的相关规定，存在股权转让所得被税务机关重新认定的重大风险。
以上是笔者结合深交所案例及上市公司实际对亏损子公司股权转让所得税如何处理的分析，此外，分析中难免有错误和不足之处，欢迎大家批评指正、沟通交流。