一审诉讼阶段,请求法院裁判公司股东对公司债务承担责任能否得到支持?

时间:2024-06-21 阅读:149 评论:0 作者:admin

案例摘要:

A公司与B公司签订了《买卖合同》,合同约定B公司(买方,被告)向A公司(卖方,原告)采购一批大米,单价4000元/吨,数量100吨(以货物实际重量为准),总价40万元。2022年1月1日,A公司安排车辆将货物送至B公司所在地,实际发货数量为50吨,货款20万元,B公司至今未支付。

B公司注册资本为1000万元,股东A持有99%的股份,认缴出资990万元,为公司法定代表人;股东B持有1%的股份,认缴出资10万元,A、B双方的出资期限均为2050年12月31日,双方均未实际缴足出资。

声明:

1、请求法院判令B公司立即向A公司支付货款20万元。

2、请求判令A、B在其未缴付的出资额范围内对B公司上述债务承担补充责任。

3、请求判令B公司、A公司、B公司承担本案全部诉讼费用。

案例分析:

1、本案为买卖合同纠纷,针对第一项诉讼请求,有《买卖合同》、《发货单》、《物流信息记录截图》、《运费发票》、《付款发票》、《对账单》等证据,法院可以支持该诉讼请求。

2、本案诉讼请求第二项,有《公司工商内部卷宗》、《天眼查企业信用报告》、公司诉讼执行信息截图等证据支持。该诉讼请求的事实基础是:涉案公司(被告)已停止生产经营,无土地、房屋等资产,股东未缴足出资。公司涉及多起诉讼、执行案件,公司被人民法院列为失信被执行人。公司无还款能力,公司严重资不抵债,濒临破产,但尚未申请破产。 该诉讼请求的法律依据是:《最高人民法院关于印发< ...

结论:

1、被告B公司应当于本判决生效后七日内向A公司支付货款人民币20万元。

2、驳回A公司的其他诉讼请求。

案件处理费原为**元,减半为**元,由B公司承担。

审查:

本案第二项诉讼请求未获一审法院支持。一审法院判决认为,由于B公司为有限责任公司,A公司提供的证据不足以证明A、B未按约定缴纳出资,故其要求股东A、B在未缴纳出资额范围内对B公司未能清偿的部分承担额外赔偿责任的请求,本院不予支持。一审法院认为,原告现有证据无法证明被告股东未缴纳出资,故驳回原告的第二项诉讼请求。

承办该案的律师认为:2014年3月1日,我国开始实行注册资本认缴登记制,在注册公司由实缴制转为认缴制时,公司股东一般会约定几十年的出资期限。由于实行认缴制,公司无需提供会计师事务所出具的验资报告等材料,在当地市场监督管理局备案的工商内部档案也无法反映公司股东的实际出资情况。本案中,被告股东缺席庭审,法院要求原告提供证据证明被告股东未履行出资义务,举证难度过大。法院没有考虑被告的实际经营状况和业绩及还款能力,仅以原告未能提供证据证明公司股东出资为由驳回原告相应的诉讼请求,难免有些牵强,难以令人信服。 针对一审判决,可以考虑上诉,请求二审法院改变判决。经律师事务所资深律师咨询。本案上诉策略是,二审时上诉人提交新的证据,如司法文献网中有关B公司诉讼的所有相关法律文书、执行信息公开网中B公司正在执行的所有信息、人民法院支持股东出资加速到期的相关判例等。

2021-2022年至今,司法文书网公布的司法文书数量大幅减少,类案、旧案的检索也愈发困难。经多方检索,本案B公司诉讼所涉及的法律文书结果为0,执行信息公开网搜索结果也为0。诉讼所涉及的执行信息只能通过天眼查、企查查等第三方平台进行检索。但第三方平台检索到的信息作为证据提交后,一审法官并未采纳。在缺乏新证据的情况下,二审上诉可能面临书面审理,再审可能性大大降低。该案在与客户A公司充分沟通后,最终决定放弃上诉,也确实有些无奈。

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一审诉讼阶段,请求法院判决公司股东对公司债务承担责任,能得到支持吗?

案例搜索:

截至2023年8月1日,中国裁判文书网以全文检索关键词“股东出资加速到期”、案件名称“买卖合同纠纷”共检索到360件裁判文书。由于案件数据量较大,基于以上数据,将审判程序限定为“民事一审”、将裁判年份限定为“2020年”,共筛选出53件裁判文书。

经对上述53件法院判决进行核查统计发现,在一审诉讼阶段,人民法院判决支持公司股东承担责任的有8件,驳回公司股东承担责任的有45件。判决支持或驳回的比例如下图所示。

在人民法院支持公司股东承担补充责任的8件裁判中,法院的支持理由简单概括为:1.公司股东减资未履行通知、公告程序,减资程序违法(2)。2.股东在出资期限前,以0元转让所持股权,涉嫌逃废债务(2)。3.公司存在多起被执行案件(执行终了),无可供执行的财产(3)。4.债务发生后,股东延长出资期限(1)。

通过以上案例数据的分析,在一审诉讼阶段,人民法院直接判决公司股东对公司债务承担补充责任的概率还是比较小的。对于此种情形,实践中律师或者债权人会选择先行起诉,请求法院裁定公司承担债务责任。判决生效后,立即申请强制执行。强制执行终了后,依据执行终了裁定再向另一案件(案由为损害公司债权人利益的责任纠纷)提起诉讼,要求公司股东、发起人等其他自然人/法人承担公司债务责任。另一案件判决生效后,申请强制执行,要求公司股东等承担责任。诉讼执行流程如下图所示。

上述流程图明确指出,对于公司债务,如果公司无力偿还,若想要求股东、发起人等承担公司债务责任,需要经过两个完整的诉讼和执行阶段。在诉讼阶段,除了必须经历一审外,还可能经历二审、再审。由于基层法院案件数量多、诉前调解程序等多种原因,立案难度加大,立案周期长的问题会更加明显。

反射:

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结合《最高人民法院印发通知》(法[2019]254号)第六条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)(2020年修正)》第十三条、第十八条的规定,公司股东对公司债务承担补充责任的请求,如果能够在一审诉讼程序中得到人民法院支持,则可以减少诉讼环节(无需另行立案),减少诉讼成本,减轻各方当事人的诉讼负担,节省司法资源。

在一审诉讼程序中,要求公司股东对公司债务承担补充责任,并提供公司所有的诉讼和案件信息。最好有人民法院的最终执行裁定,可以有效证明公司无财产可供执行,公司无履行能力,公司濒临破产。或者公司股东延长出资期限的情况,可以通过当地市场监督管理局调取公司内部档案进行了解。

在案件办理实践中,律师很难提供涉案公司的法院执行终裁文件。具体原因有:第一,由于近年来裁判文书网上传文书减少,以及旧案文书被移除,可能无法检索到相关文书。第二,第三方检索平台记载的诉讼执行信息并非官网信息,其证据效力较弱,未必会被主审法官采纳。第三,法院执行终裁可能由其他法院作出,若法院申请签发调查令未获通过,原告及律师很难检索到相关法院文书。面对上述提供法院执行终裁文件的困境,若法院能够部​​分举证责任倒置,或许有望打破僵局。 理想的状态是,原告提供了相关证据(司法文书网下载的文书、执行信息公开网的信息截图、第三方搜索平台的信息截图等),证明被告公司有大量诉讼和执行案件信息、已被列为(失信)被执行人、无可供执行的财产、明显无清偿能力。法院要求被告提供相关证据证明公司仍有可供执行的财产,且有清偿能力。如果被告无法提供证据,则需要被告承担举证责任。这类似于《公司法》第63条对一人有限公司的举证责任倒置。

附件相关法律法规:

最高人民法院关于印发《关于印发〈公司法〉关于印发〈公司法〉关于印发〈公司法〉关于印发〈公司法〉的通知》(法〔2019〕254号)第六条【股东出资是否应提前到期的问题】注册资本认缴制下,股东依法享有定期收益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未到出资期限的股东在其未缴足出资额范围内对公司无法清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但下列情形除外:

(1)公司作为被执行人,人民法院已经用尽执行措施,又无财产可供执行,公司具备破产原因,但公司未申请破产的;

(2)公司债务产生后,公司股东大会决议或者以其他方式延长股东缴纳出资的期限。

《最高人民法院关于公司法适用若干问题的规定(三)》(2020年修订)第十三条规定,股东不履行或者未完全履行出资义务,公司或者其他股东依法请求其向公司完全履行出资义务的,人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未完全履行出资义务的股东在未缴足的出资和利息范围内就公司债务无法清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未完全履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出同样请求的,人民法院不予支持。

公司成立时股东未履行或者未完全履行出资义务,原告依照本条第一款、第二款规定提起诉讼,请求公司发起人和被告股东承担连带责任的,人民法院应予支持;公司发起人承担责任后,可以向被告股东寻求赔偿。

公司增加资本时,股东未履行或者未完全履行出资义务,原告依照本条第一款、第二款的规定提起诉讼,请求未履行公司法第一百四十七条第一款规定义务导致公司出资不足的董事、高级管理人员承担相应责任的,人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后,可以向被告股东寻求赔偿。

《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》(2020年修订)第十八条 有限责任公司股东转让股权,未履行或者未完全履行出资义务,受让人知道或者应当知道,公司请求股东履行出资义务、受让人承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款的规定向股东提起诉讼,同时请求前述受让人承担连带责任的,人民法院应予支持。

受让人依照前款规定承担责任后,向未履行或者未完全履行出资义务的股东请求赔偿的,人民法院应予支持,但当事人另有约定的除外。

《中华人民共和国公司法》第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产与股东自有财产相独立性的,应当对公司债务承担连带责任。

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